造船大周期下千亿“南北船”加快归并，拟八折价推高反对股东行权门槛

停牌10个买卖业务日后，随着中国船舶（600150.SH）和中国重工（601989.SH）换股罗致归并方案出炉，9月19日，两公司双双复牌。不外，复牌首日，外界参照数年前中国北车和中国南车整合预期戏称的“中国神船”式股价暴涨预期并未上演。今日，中国船舶高开后震荡下挫，停止收盘，涨幅收窄至3.32%，市值1612.8亿元；中国重工开盘后直线跳水，当日跌幅2.41%，市值1108.2亿元。

根据公告，中国船舶拟以换股方式罗致归并中国重工，成交金额1151.5亿元，若买卖业务完成，中国重工将停止上市。

由于该次归并与多年前高铁行业的“南北车”归并案例在市值体量、归并方案等方面存在诸多相似之处，“南北车”归并被反复提及并与之比力，方案中颇具争议之处是，对中国船舶和中国重工贰言股东的收购哀求权代价和现金选择权代价均打了8折。这与类似案例中的溢价、不折价大概打9折相比，有明显差异。

钛媒体APP以投资者身份从中国重工方面相识到，此次收购哀求权代价和现金选择权代价打8折是公司参照《上市公司庞大资产重组管理办法》中“上市公司发行股份的代价不得低于市场参考价的百分之八十”来确定的，中国船舶的现金付出是思量因素之一，但终极是思量中国重工股东和中国船舶股东，以及控股股东多方优点的效果，中国重工相关负责人还表现，公司会思量市场反应，如今只是预案阶段，不是最闭幕果。

值得关注的是，眼下正值造船业上升周期，这次归并除了要办理同业竞争题目，同时被寄予厚望，假如此次归并完成，环球市占率高出双位数的巨无霸船企将由此诞生。

选最低价并打8折，贰言股东“行权”难度加大

在此次罗致归并方案中，中国船舶为罗致方，中国重工为被罗致方，对中国船舶而言，此次买卖业务构成庞大资产重组，成交金额按照中国重工换股代价乘以中国重工总股本盘算，为1151.5亿元。

由于此次归并通过换股举行，以是，换股代价、换股比例，以及对于贰言股东的优点掩护通常成为外界关注意点。

公告显示，此次换股罗致归并中，中国船舶的换股代价为37.84元/股，中国重工的换股代价为5.05元/股，由此确定的换股比例是1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。

此次罗致归并给予两边贰言股东的权利包括收购哀求权和现金选择权，代价分别为30.27元/股（针对中国船舶贰言股东）和4.04元/股（针对中国重工贰言股东），均是在前述换股代价的根本上打了8折，并低于两边如今的股价。

钛媒体APP注意到，此次罗致归并方案中以上三个关键代价均是定价基准日前120个买卖业务日两边股票买卖业务均价。根据《上市公司庞大资产重组管理办法》，该代价有董事会决议公告日前二十个买卖业务日、六十个买卖业务日、一百二十个买卖业务日的股票买卖业务均价三种选择。根据同花顺数据，按照董事会决议公告前一百二十个买卖业务日的股票买卖业务均价来盘算，中国船舶的换股代价最高，而中国重工的换股代价最低。

这意味着，两边选择了每一股中国重工股票可以换更少中国船舶股票的方案，造成的局面是，中国重工股东的收购哀求权和现金选择权代价均为最低价。按照规定，中国重工股东利用收购哀求权和现金选择权的前提是，均需在相关股东大会上均投反对票。

但面临此次归并方案给出的云云“不划算”的代价，中国重工股东利用这两项权利的意愿大概将由此削弱。带来的影响包括，中国船舶无需动用太多现金便可顺利完成这次换股罗致归并。

大周期下造船巨头加快整合

中国船舶和中国重工分别是“南船”（中国船舶工业团体有限公司）和“北船”（中国船舶重工团体有限公司）旗下两大千亿市值的造船企业，2019年，“南船”和“北船”重组划入新建立的中国船舶团体有限公司（以下简称“船舶团体”）。时隔五年，中国船舶罗致归并中国重工，意味着“南北船”进一步统一整合。

克拉克森数据显示，位于第一梯队的中国大型造船团体共五家，此中三家是国有造船团体，船舶团体是三家之一，迩来几年，第一梯队的五家造船团体接单量占中国造船总接单量的60%-70%。

作为船舶团体旗下上市公司，中国船舶的刚强在于整合了船舶团体旗下大型造修船、机电装备、海洋工程等业务，具有完整的船舶行业财产链。旗下有江南造船、外高桥造船、广船国际、中船澄西四大船企，

而同为船舶团体旗下的中国重工的上风，更突出表如今舰船研发计划制造方面，公司是海戎衣备的重要供应商，同时亦有民品业务。

自2019年被并入新建立的船舶团体后，中国船舶和中国重工由于业务领域的重合度较高，构成同业竞争，一直备受关注，此次归并首先办理了恒久以来的同业竞争题目。

从机遇来看，中国船舶和中国重工的归并正值船舶大周期阶段，克拉克森数据显示，2024年上半年环球新造船市场非常生动，2024年6月，克拉克森新造船代价指数收报187.23点，创2008年10月以来的月度新高。上半年，中国船厂新船订单环球占比初次突破6成，一连第六年位居环球第一。

从中国船舶的订单量也可感知行业景气度。9月14日，中国船舶在业绩阐明会上透露，公司在手订单饱满，排期已至2027年底，部门已到2028年，所属各船厂产能已靠近满负荷运行。

对于造船大周期的到来，国投证券分析称，供给侧，船舶行业从2008年金融危急后历经多年供给侧出清，环球船坞自2009年高峰镌汰一半以上；需求侧看，2000年以来，新造的船舶将从2000年开始加快进入老龄化阶段，叠加绿色动力催化，民船造船大周期开启。

在这种配景下，中国船舶和中国重工的归并被寄予厚望，中国船舶在公告中表现，其船海产物将向高端化转型，“本次整合将充实发挥协同效应，推动存续公司针对不同船厂特点举行差异化品牌统筹管理，倾斜资源推动下属各大船厂创建主建船型的竞争上风和壁垒，举行提高中国造船业在国际尺度制定的话语权，提升中国船舶在环球行业的品牌溢价”。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）