后劲十足！中国“实业系”CVC快速崛起，比亚迪、迈瑞等积极布局

图为深圳上市公司协会秘书长助理吴一超 图源：《资源市场前沿》

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比年来，我国上市公司风险投资（Corporate Venture Capital, CVC）发展灵敏。以华为、比亚迪、迈瑞医疗为代表的“实业系”CVC快速崛起，成为突破“卡脖子”技能，助力实体财产转型升级的一股创投中坚气力。

一、CVC配景环境先容

企业风险投资(Corporate Venture Capital,即CVC),一样平常指非金融企业出于财政或战略动机，对创业企业的股权投资。CVC与传统意义上的风险投资(Independent Venture Capital,即IVC)存在明显差别，CVC更多是围绕公司业务自己举行投资，以更加速速有效地实现战略目标。

（一）发展历程

外洋企业风险投资（CVC）最早可追溯到20世纪初美国贸易巨头们的股权投资举动。杜邦对通用汽车的投资，不但得到了丰厚的财政报偿，也扩大了对其自身产物的需求。外洋CVC的发展重要履历三个阶段：

1. 抽芽期（1914-1977年）。以工业巨头主导投资多元化配景下，CVC得到快速发展，期间，25%以上的天下500强企业开展CVC项目。以通用电气为例，高出一半的利润都是投资创造的，投资范畴包罗飞机引擎、塑料、加农炮、盘算机、核磁共振造影呆板、电视节目、影戏、光荣卡和保险等。

此阶段CVC的发展起于巨头企业的资金充裕，止于经济阑珊和滞胀危急。然而，CVC情势并不成熟，企业开展CVC活动的生动度与反把持法的羁系密切干系。制止到1978年，美国只有20家企业还在开展CVC投资活动。

2. 发展期（1978-2002年）。随着科技海潮、互联网技能对贸易模式的颠覆式改变，CVC进入高速发展期。期间，CVC构造情势徐徐成型，投资计谋向专业化发展，CVC成为PE/VC市场的重要气力之一，投资金额占到全部VC的四分之一。

另一方面，企业面对太过金融化的风险。随着2000年互联网泡沫破碎，仅在 2001 年第二季度，美股上市公司就被迫减记了95亿美元的风险干系丧失，CVC投资非理性繁荣竣事。

3、成熟期（2002-至今）。陪同着数字化、信息化、智能化改造每一个财产，第四次科技革命配景下，科技企业必须及时相识颠覆技能的泉源，而且具有将其贸易化的本领。这一阶段，CVC投资计谋更加成熟，CVC均匀投资规模更大，互联网、科技头部、生物医药企业主导CVC投资，此中，互联网和移动装备、医疗保健投资高出CVC投资金额60%。

现在，CVC已经成为西欧大企业维持竞争上风、获取创新技能的紧张本领，根本上全部国际着名企业都举行过CVC投资。根据CB Insights发布的数据，2021年环球参加投资的CVC机构221家，参加了总计4661笔投资生意业务，总金额达1693 亿美元，同比增长142%。

与西欧、日本等国家相比，中国CVC固然起步较晚，但发展后劲十足。根据IT桔子官网干系数据，从2011年到2021年（制止2021年8月尾），中国CVC对外投资总资金规模为1.83 万亿人民币，此中 95% 的资金投向了国内，约5%投往外洋市场。近20 年来，中国 CVC 在国内的投资变乱数量占国内总风险投资变乱的比例最初只有4%，2012年增长到了10%，2021年到达了19%。投资生意业务数量总体曲线比力平缓，根本每10年才气翻一番，属于痴钝爬坡的态势。中国CVC的国内投资金额规模占据国内风险投资市场总金额规模的比例出现了“大跃进式”的跨升。2013年及从前投资金额占比均匀值为5%，偶有颠簸；2013—2015年增长极其显着，最高点到达了34%；2016—2020年增长幅度根本在 27% 的上下颠簸范围内，到 2021年8月30日有所降落，投资金额占比和投资变乱占比相重合，均处于19%的程度。

（二）重要构造模式

CVC 可选择的构造架构和管理布局较为丰富。母公司与 CVC 间卷入关系的细密程度是 CVC 构造架构的重要决定因素。参照 Dushnitsky（2006）的研究，根据母公司卷入CVC程度的差别， 我们把CVC的构造布局按照卷入关系由“紧”到“松”区分为三种范例：直接模式、子公司模式和基金模式（下图）。

此中，直投模式由母公司的投资单元、乃至经业务务单元负责投资活动；子公司模式由母公司单独设立一个子公司负责投资活动，该子公司可以通过自身或设立基金举行投资；基金模式则由母公司或其控制单元与IVC 共同出资建立一个共同基金，并交由 IVC 管理投资活动或团结管理投资活动。

另一方面，母公司与创业企业间关系的细密程度也存在差别。一个极度是母公司与创业企业除了权益投资外，没有任何关系；另一个极度是，母公司在权益投资之外会积极提供创业企业所需资源而与之形成深度卷入关系。母公司会根据投资目标的差别必要筹划差别的管理布局。

调研表现，深圳当地上市公司大多接纳母公司直接投资模式，如腾讯控股、比亚迪等通过设立战略投资部门举行直接投资；而异地上市公司通常接纳设立CVC子公司举行投资，如碧桂园资源、广汽资源等。

（三）范例机构

腾讯控股。2008年，腾讯正式建立投资并购部。2011年腾讯公布投资规模为50亿的财产共赢基金，厥后追加到100亿。2014年至今，近八年国内全部企业风险投资中，腾讯的投资数量都位于榜首。制止现在，公司投资范畴最广的是游戏、文娱传媒、电商。制止2022年4月末，腾讯在投企业近520家，此中独角兽企业90余家。

比亚迪。2018年，比亚迪启动了新能源范畴的干系投资，重要方向包罗充电电池业务、手机及电脑零部件及装配服务，以及汽车业务等。制止2022年4月末，涉及的投资企业数量达20余家，投资规模高出70亿。据相识，比亚迪迩来1年来投资规模近50亿，现在已经有4个项目处于IPO考核，预计本年有3个上市。

富士康。2008年，富士康开始布局干系CVC范畴的投资，重要涉及3C产物及半导体装备等与企业有关联的范畴。制止2022年4月末，富士康在投企业近50家，高出520亿的投资规模。

华大基因。2014年，华大基因通过科学技能服务和精准医疗服务，全面布局生命科学和医疗大康健发展行业。制止2022年4月末，华大基因在投企业近25家，投资规模高出5亿。

碧桂园。2019年，碧桂园建立了深圳市碧桂园创新投资有限公司，公司建立后，连续关注地产上卑鄙财产链、大康健、大消耗、物流供应链、先辈制造、新基建等投资范畴。制止2022年4月末，碧桂园创投涉及的在投企业高出80家，投资规模高出300亿。

除上述企业外，国内现在也涌现出了以中集团体、顺丰速运、TCL团体、汇川技能、星河控股、广汽资源、万科等为代表的一大批涉及CVC投资范畴的优质企业，CVC行业出现出百花齐放的态势。

根据Wind数据统计，以2022年6月30日深圳市379家A股上市公司为基数，选取此中79家A股上市公司为样本。据统计，2021年深圳市A股上市公司CVC新增投资额185.07亿元，同比增长13.72%，深圳市2021年新增总投资额505.35亿元（清科统计数据），2021年，深圳市CVC投资总额占深圳市总投资额的比例为36.62%。

二、上市公司CVC的发展需求

（一）CVC的发展时机

上市公司CVC之以是能成为创投行业一股强大的新生气力，一方面是由于它具有对所处行业的博识明确，可以大概发现行业内的良好企业和创业人才；另一方面是由于它具有全面的服务本领，能为这些企业提供从创业辅导、技能支持，到供应链等全方位赋能，特殊对于处于初创期的中小微企业，很多创新想法由于缺乏资源投入得不到“概念验证”，或是由于投资周期过长错失市场良机。CVC机构则可以通过赋能财产应用场景，为早期企业提供技能“试验田”、财产“练兵场”，是初创企业的优质“天使投资人”。

与此同时，政策环境进一步支持具有财产配景的风投创投发展。本年以来，深圳先后发布《深圳市金融业高质量发展“十四五”规划》和《关于促进深圳风投创投连续高质量发展的多少步伐》，提出打造具有环球影响力的国际风投创投中心和创新资源形成中心。6月份发布了《深圳市关于创建香蜜湖国际风投创投街区的多少步伐》，对标鉴戒美国硅谷沙丘路有益履历，在福田打造香蜜湖国际风投创投街区，助力深圳打造环球创新资源形成中心和国际科技创新中心。

别的，随着异地上市公司CVC加速布局“大湾区”，为深圳市带来了“财产资源招商”新时机。比年来，随着粤港澳大湾区创建框架徐徐成形，北京、上海、江苏、浙江等一线地区良好企业不绝加对大湾区的投入，通常接纳投资公司试点先行，“双总部”后至的模式，分阶段实行战略布局，深圳成为上市公司CVC布局大湾区的首选目标地。

（二）CVC的发展需求

为了进一步相识上市公司，特殊是“实业系”上市公司设立财产投资主体（CVC）的发展需求，深上协团结新财产、证券时报等机构，对110家本、异地上市公司举行调研（问卷及走访调研），此中深圳当地反馈问卷43份，异地反馈问卷67份，CVC机构重要聚焦以下需求：

一是布局财产链，实现增长“二次曲线”。据统计，上市公司设立CVC机构，78%的受访者重要目标是举行前瞻性财产布局，利用财产链扩张业务。其次，65%的受访者渴望借助CVC取得新技能、新知识以进步生产服从、低沉资源。别的，60%的受访者渴望通过CVC实现多元化、探求新市场及新增长点，得到企业发展“二次曲线”。

对于CVC的投资方向，91%的上市公司CVC选择围绕企业所处财产链举行投资；45%的上市公司CVC同时选择企业所处财产链干系行业举行投资布局。

二是独立设立CVC机构的需求。调研表现，险些全部受访者都有过CVC投资履历。此中，已经设立了独立运营的CVC机构（以独立投资子公司、建立及参加创投基金为重要构造模式）的上市公司27家，占比25%。有明确建立独立CVC机构筹划的上司公司23家，占比21%；有高出一半的上市公司虽无设立独立CVC筹划，但渴望进一步积累CVC干系履历，以扩大公司对外投资。

三是得到专业支持的需求。调研表现，绝大多数的受访者渴望参加CVC投资交换平台，渴望得到拓展项目互助渠道，实现项目资源共享。险些全部受访者渴望可以大概得到干系培训，尤其是对投资风险管理、内部控制、行业研究、资源市场运作以及对“投、募、管、退”等流程的梳理和引导。高出85%的上市公司渴望当地政府在税收优惠政策方面给予支持。近70%的上市公司渴望政府积极发挥财产间协同、支持作用以及给予引导基金支持。

三、上市公司CVC的羁系关注要点与发起

只管上市公司CVC能较好匹配上市公司的实际需求，但在实际运作中也存在肯定的不敷，如：与背后母公司的依存关系会增长CVC发展的不确定性；CVC运作的独立性会受到投资者质疑；相比专业性投资机构IVC，CVC在投资运作、生意业务筹划等方面处于劣势。上述标题中，上市公司可预见的“关联生意业务”以及CVC相对于上市公司的“独立性”又成为全部标题中最有大概影响这一模式进一步发展的焦点标题。

（一）关于对上市公司CVC信息披露的发起

思量到现在上市公司CVC大多刚刚建立，已建立运营的时间也不长，在详细项目上一样平常与上市公司合尴尬刁难外，且面对的标的规模一样平常不构成上市公司巨大资产重组，使得CVC“关联生意业务”的标题不突出。但是，随着生意业务标的规模增长，以及上市公司与CVC之间生意业务的发生，未来这个标题不但会直接寻衅现行的羁系理念，亦大概由于定价等标题，引发投资者对上市公司投资是否物有所值，是否存在优点运送方面的质疑，接纳用脚投票，使并购基金建立的初志受到影响，乃至难以实现。

在中国香港及外洋市场，包罗腾讯、英特尔等公司在内，不少设立了自己的CVC。针对上市公司这类投资安排的规范及羁系，实际操纵中，证券羁系部门一样平常要求管帐师、状师对其举行实质判断。特定环境下，上市公司因对参加股权投资基金实际控制，需参照控股子公司举行一样平常或巨大事项披露。详细而言，符合以下任一环境通常大概被认定满意实际控制：

一是上市公司或其子公司直接作为基金管理机构的GP或基金的GP；

二是上市公司或其子公司只作为基金的 LP，但基金投资方向和投资决定完全由上市公司决定（通过职员安排实现）；

三是上市公司或其子公司只作为基金的 LP，但在合资协议中享有特殊权限，比方对基金投资决定享有一票否决权。

上述环境下，不管上市公司在基金中的财政份额比例巨细，一旦股权投资基金收购的标的金额或对标的公司的股权比例到达上市公司巨大披露事项的有关要求（因并购基金一样平常为控股收购，以是将直接实用），上市公司则需举行及时披露，并在财政报表中参照实际控制企业举行核算和披露。

参照外洋上市公司CVC的披露和生意业务尺度，认定是否对一个合资企业形成实际控制，单一的财政份额占比只是此中之一，更为实质的必要观察基金GP、实际管理人，特殊是投资决定机制中的决定形成机制。这意味着，如果上市公司在投决会中占绝对上风比例，大概拥有一票否决权，都可以认定为实际控制，而需参照上市公司控股投资公司的情况，服从一样平常的披露要求并在相互生意业务时认定为关联生意业务。

因此，从实质判断，上市公司在满意肯定条件的环境下，应对CVC对外投资举行披露，在巨大事项披露、暂时陈诉及定期（半年、年度）陈诉中，充实披露基金运营环境，并按照实质重于情势的方式，举行财政管帐处理处罚。

（二）关于增强CVC独立性的发起

当前，由于我国上市公司CVC刚刚拉开序幕，一方面，应进一步美满对上市公司CVC业务的羁系制度筹划，创建起更细化的羁系原则、披露要求和财政陈诉尺度，另一方面，应引导上市公司就CVC的独立性举行更为精密的筹划和安排。详细而言，可以思量从以下几个方面优化美满：

一是鼓励上市公司应与上市公司CVC在业务、职员、财政（包罗工作职员工资）上完全独立；

二是提倡上市公司不直接参加CVC的投资决定，对CVC投资决定的影响，应围绕投资行业和标的特点等提前签署互助协议；上市公司及其子公司与CVC管理人之间就投资标的举行的交换（如上市公司干系主体为CVC投资决定会提供收购标的发起时），应根据有关互助协议举行；

三是杜绝上市公司及其工作职员对CVC一样平常运作的参加；上市公司可发起CVC投决会约请外部独立的股权投资专业人士作为投决会委员；

四是引导上市公司增强对外投资内控管理，美满中、背景风控机制筹划，切实制止“三高”并购、跨界投资等。

责编：汪云鹏