高溢价收购暴雷，高管闪电减持，谁是联创股份诈骗案的“受害人”？

记者 | 牛其昌

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联创股份（300343.SZ）13.32亿高溢价并购“暴雷”，并购对象怎样通过包装造假而高价“卖身”？又是怎样瞒天过海完成业绩对赌？法院一纸刑事讯断书揭开了冰山一角。

11月21日，“受害人”联创股份发布关于收到刑事讯断书的公告，称公司收到山东省淄博市中院出具的《刑事讯断书》，法院一审判处被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱、叶青以非法占据为目的，在签署、推行条约过程中，骗取对方当事人财政，数额特殊巨大，其举动均构成条约诈骗罪。此中，正犯孔刚判处无期徒刑。

据悉，案犯违法所得现金及股票予以追缴，返还被害单位联创股份，不敷部门责令被告人继承退赔。联创股份体现，公司已经完全回归化工新质料范畴，且完成了对互联网板块业务的彻底整理，本次讯断对上市公司现有业务和将来发展不会产生巨大影响。

正犯被判无期徒刑

讯断书表现，上海鏊投网络科技有限公司（简称“上海鏊投”）建立于2014年9月，主业为网络营销。2015年11月，公司法定代表人变更为高胜宁。2015年底，孔刚与高胜宁认识后，共谋包装上海鏊投公司被上市公司高价并购。

在孔刚的策划下，上海鏊投调解股权结构，通过借用体外资金、购买虚伪业绩等本领虚增公司业绩，制作虚伪财政账目，提拔上海鏊投的估值，从而到达被上市公司并购的目的，通过被告高胜宁、王耘、黄烱、叶青等人具体实行。

2017年9月29日，高胜宁等人与山东联创公司签署《股权收购协议》，约定山东联创公司以付出现金6.48亿元方式收购上海鏊投公司50.10%股权，所得现金用于增持山东联创股份，并答应上海鏊投公司2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司山东联创公司的净利润分别不低于人民币9800万元、12250万元、15500万元，签署业绩补偿答应。

2018年8月16日，高胜宁等与山东联创公司再次签署《发行股份及付出现金购买资产协议》《业绩答应补偿协议》，约定山东联创公司以6.84亿元收购上海鏊投公司剩余49.90%股权，付出方式包罗定向增发5471.96万股份（作价51272.25万元）和付出现金17090.75万元，答应上海鏊投公司2018-2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司山东联创公司的净利润分别不低于人民币12250万元、15500万元、16900万元。

为支持估值、完成业绩对赌，2016年-2019年，孔刚、高胜宁、王耘、黄烱等人通过虚增业绩的方式累计虚增利润约5.1亿元。

法院讯断孔刚犯条约诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处充公个人全部财产。高胜宁、王耘、黄烱分别因犯条约诈骗罪被判有期徒刑十五年、十一年、三年六个月；叶青犯条约诈骗罪与非国家职员行贿罪，被判七年六个月。

讯断书及天眼查APP表现，孔刚是宽毅上海股权投资基金管理有限公司实际控制人，曾任万宝龙中国区CFO、分众传媒CFO、仙童半导体中国及美国加州财政总监、普华永道管帐师变乱所审计师。如今在上海梅思泰克环境（团体）股份有限公司等11家公司继承股东。

别的，高胜宁为上海鏊投法定代表人，克制如今还是联创股份第四大股东，持有2188.78万股，持股比例为1.92%。王耘为江苏高能期间在线股份有限公司董事会秘书兼财政总监，黄烱为上汽通用汽车有限公司高级司理，叶青为上海激创广告有限公司法定代表人、总司理和实际负责人。

2018年，公司业绩忽然暴雷，巨亏19.54亿元。泉源：Wind

高溢价并购“暴雷”

公开资料表现，联创股份建立于2003年1月，于2012年8月在厚交所上市。如今，李洪国持有其11.91%股权，为公司第一大股东、实际控制人，主业务务为含氟新质料和聚氨酯新质料的研发、生产和贩卖。

据界面消息梳理，上市以来，联创股份的策划业绩大抵可分两个阶段：2012-2017年公司业绩逐年增长，此中2017年实现归母净利润3.72亿元。2018年，公司业绩忽然暴雷，归母净利润巨亏19.54亿元，2019年继承巨亏14.74亿元。

实际上，迁移转变早在2015年便开始显现，也为此次讯断埋下了伏笔。

2015年3月，在停牌近四个月后，此前不绝致力于化工行业的“联创节能”初次披露重组预案，拟以13.22亿元收购上海新合文化传播有限公司（下称“上海新合”）100%股权，以此契机进入互联网广告营销行业。

按照彼时的评估，克制2014年9月30日，上海新合的净资产只有8287.19万元，而评估值却高达13.22亿元，较净资产溢价超15倍。商誉也因此高达12.73亿元，占买卖业务总金额的95.6%。

值得一提的是，就在并购方案披露前20天的2015年2月9日，李洪国曾闪电入股上海新合，并以1.54亿元的代价得到上海新合11.65%的股权。

颠末上述并购，联创互联的股价叠加牛市驱动，从停牌前的27.57元/股，一度涨到最高145.99元/股，涨幅高达400%以上。

联创节能的“转型”之路并未克制。2016年3月，联创节能再次发布巨大资产重组方案，脱手17.3亿元收购上海激创广告有限公司（下称“上海激创”）和上海麟动市场营销策划有限公司（上海麟动）两家互联网营销公司。从评估环境来看，两家公司较净资产分别增值13.55倍、38.74倍。

为筹集资金，联创节能同年6月公布非公开辟行股票预案，将发行不凌驾2700万股，召募不凌驾19.7亿元，用于数字营销技能研发中心等项目创建。在此配景下，联创节能还启用新的证券简称“联创互联”，正式转型为互联网公司。

时任联创股份董事长的李洪国在媒体采访时曾坦言，房地产已经退潮，附属于这个大行业上的联创自然无法满身而退。之以是转型互联网，源于有一天看消息联播，中心说要将互联网打造成支柱财产。他听后“豁然开朗”，于是下刻意进入该行业。

谈及高溢价收购，李洪国说他们曾实行本身搞互联网，但在山东本地淄博如许一个都会，半年下来连个互联网人才都不好找，这时间意识到“只有走外延发展才华乐成”。在他看来，三家子公司颠末多年市场磨砺形成的上风具有很强的互补性，通过综合三家子公司的各自专属特色，形成了有别于竞争对手的差别化上风。

高管减持套现

随着股价节节攀升，尝到并购优点的联创互联愈发停不下来，于是便有了本案中以13.32亿高溢价收购上海鏊投的判例。

联创互联体现，本次买卖业务完成后，上海鏊投将成为上市公司全资子公司，将为上市公司造就稳固的业绩增长点，进一步加强公司将来的团体红利本领等。

然而到了2018年，上海激创和上海新条约时暴雷，在随后的2019年，上海麟动和上海鏊投也未完成业绩答应，此中上海鏊投不但没有赢利还赔了7374.95万元。这也导致联创互联在2019年度对上海鏊投计提商誉减值丧失5.01亿元，净利润亏损高达14.74亿元。

上述四家公司2019年前三季度的累计策划业绩均为红利状态。泉源：公告

在复兴厚交所的关注函中，联创股份体现，上述四家公司2019年前三季度的累计策划业绩均为红利状态，基于以往年度汗青数据及履历，公司广告署理业务重要媒体或署理公司的返点政策和返点金额受第四序度（传统旺季）以致12月份的广告投放量影响较大，整年的投放量决定了整年的蹊径返点率。

基于公司所处的数字板块的特点以及上海麟动、上海鏊投尚有业绩答应，公司在2019 年一季度、半年度、三季度时均无法精确地猜测2019年度的业绩实现环境，无法精确猜测各公司的整年业绩水平。年度终了后，在重要媒体的返点政策根本确定后，公司根据2019年的返点政策对返点金额举行测算进而对整年业绩举行测算。

具体到本案中的上海鏊投，联创股份提到，上海鏊投作为鄙俚公司承接的外包业务，因政策因素使得该部门的互助操持无法实现；承揽的众泰汽车（000980.SZ）营销服务，而众泰汽车在2019年实际销量急剧下滑且之前款子不绝未结清，受到上游主机厂的策划环境所影响，2019年未继承互助。

别的，上海鏊投服务的客户竞标红旗项目失败，导致上海鏊投预期落空；互联网金融以及电商线上广告投放业务大幅萎缩。新业务如捷豹路虎、英菲尼迪、雷诺、长安欧尚，随着汽车行业的团体低迷和降落，主机厂公司的重新定位，人变乱更，导致业务拓展不及预期。

泉源：年报

在2019年年报中，因对上海鏊投4.28亿元应收账款和预付款子中的3.38亿元款子的可接纳性无法获取充实、恰当的审计证据，审计机构对此出具了保留意见。

针对上海鏊投应收账款题目，联创股份体现，该保留意见事项涉及客户63家，对应应收账款金额为3.18亿元，涉及供应商1家，对应预付款子金额为2000万元。

故意思的是，在审计过程中，审计机构在上述64家客户或供应商中选取了48家单位拟实行函证步伐，拟发函金额为3.38亿元，实际发函31份，而对于其他17家单位，上海鏊投未提供相应的接洽方式，无法实行发函步伐。但克制2019年度审计陈诉日，仅仅收到回函1份，回函金额6.28 万元，回函金额及比例极低。

对此，联创股份体现已敦促上海鏊投向干系欠款方发送状师函，接纳齐备法律本领追索应收账款。随后，联创股份还发布了一份减值分析及致歉公告，根据评估效果，上海鏊投可接纳代价仅为115.65万元，并体现业绩答应未实现的缘故起因重要在于“客户流失”。

界面消息留意到，联创股份曾在2018年12月至2020年1月期间发布多份董监高减持公告，时间节点正是公司披露业绩亏损前夕。

有投资者总结道，公司通过前三季度净利润红利，营造策划正常的假象，然后年底忽然公布巨额减值，业绩暴雷。而在披露巨亏之前，股东、高管闪电减持。如许的“套路”，联创连续玩了两年。

以2019年为例：

2019年10月30日，联创股份披露三季报表现，公司前三季度归母净利润1.28亿元，同比降落19.98%。只管利润降落，但终归是红利的。2019年12月6日、17日、19日，2020年1月3日，联创股份披露了三份董事、高管减持操持。2020年1月8日，联创股份仅时隔五天便发布减持操持实行完毕公告，累计减持1213.49万股，占公司总部股份比例的1.03%。此中包罗董事、董秘胡安智，董事及高管王蔚、齐海莹。2020年1月10日，联创股份监事会主席王雷、董事会秘书胡安智双双公布辞职。2020年1月22日，联创股份发布2019年度业绩预告，整年预计亏损10.58-10.62亿元，重要缘故起因在于上海鏊投预计计提资产减值不凌驾12亿元。

或是出于“保壳”的必要，再次更名的联创股份开始回归化工老本行，并低价“甩卖”互联网公司资产。

2020年12月，联创股份公布拟以1元代价出售上海鏊投旗下4家公司。2021年5月，联创股份将持有的上海鏊投全部股权转让给山东聚迪企业管理服务有限公司，此次股权转让的买卖业务代价仅为25万元。不到四年时间，曾经作价13.32亿元高价收购的上海鏊投沦为一纸“空壳”。

除此之外，联创股份于2020年7月剥离了上海激创，2021年4月剥离了上海新合文化传播，完成了对互联网板块业务的彻底整理。

联创股份体现，公司已经完全回归化工新质料范畴，将连续关注该案件的后续环境，公司会继承向业绩答应人举行业绩补偿的追讨，并适时启动对干系职员的民事责任索赔。