姚振华痛失“酱油瓶”？鼎晖撑腰，中山国资重拾中炬高新第一大股东

本文泉源：期间周报 作者：梁春富

围绕“酱油第二股”中炬高新（600872.SH），姚振华与二股东火把团体之间的控制权夺取战前后连续八年。2021年以来，“宝能系”深陷活动性危急，自顾不暇。火把团体交友“新盟友”鼎晖投资，不停增持。胜利的天秤，开始向火把团体倾斜。

这场事关上市公司实控权的夺取战还在继续。3月22日，中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）所持中炬高新1200万股拍卖竣事，嘉兴鼎晖桉邺股权投资合资企业（有限合资）（下称“嘉兴鼎晖”）以约4.06亿元的最高应价胜出，折合约33.8元/股。

中山润田由“宝能系”实际控制；嘉兴鼎晖则是火把团体的划一举措人，鼎晖投资是头部私募股权投资基金，资产管理规模超1700亿元。若上述拍卖过户完成，火把团体及其划一举措人将持有中炬高新17%股权，而“宝能系”持股降至12.22%。

不外，持股比例高并不代表就得到了公司实控权。中炬高新2022年年报披露，“宝能系”与火把团体4：2瓜分中炬高新董事会席位，公司实控人仍为姚振华。

“宝能系”现在处境被动，第一大股东之位早已拱手让人，将来是否会接纳步调巩固其控股职位？火把团体及其划一举措人尚有增持操持吗？公司实控人是否会发生变动？针对上述题目，期间周报记者致电中炬高新证代处，工作职员表现尚不清楚。

地盘纠纷致上市首亏

双方股权夺取连续不停，中炬高新业绩滑坡。据中炬高新3月20日发布的年报，2022年，该公司整年实现营收53.41亿元，同比增4.41%；归母净利润亏损5.92亿元，录得1995年上市以来首亏。

中炬高新总部 图源：中炬高新官网

中炬高新是广东中山首家上市公司，主业务务包罗调味食品、园区运营及都会开辟等。调味食品业务是营收支柱，2022年收入为48.9亿元，占公司团体收入比重超90%。中炬高新是仅次于海天味业（603288.SH）的调味品龙头，旗下厨邦酱油是着名酱油品牌，市占率排名第二。2022年，中炬高新酱油品类实现营收30.25亿元，同比增长7.01%。

营收增长，利润却在滑坡。2022年，中炬高新实现扣非后净利润5.56亿元，同比大降22.5%。比年，黄豆、豆粕、包材等原质料连续涨价，卑鄙企业本钱压力大。2021年底，中炬高新、海天酱油均对部分产物举行提价，但仍无法覆盖本钱端的上涨幅度，导致毛利率有所下滑。

对于业绩亏损，中炬高新表现，紧张受中山火把工业团结公司（下称“工业团结公司”）地盘诉讼一审判定的影响，2022年度陈诉中计提预计负债11.78亿元。

据悉，2020年9月，工业团结公司向法院提起三告状讼，分别要求中炬高新按双方于1999年至2001年期间签订的三份《地盘使用权转让条约书》及相干增补条约的约定，将相干三块地盘使用权交付并办理不动产权证给工业团结公司，三块地盘合计面积为2970.55亩。

据中炬高新本年1月30日发布的公告，此中两块地盘已作出讯断，中炬高新需向工业团结公司交付两块工业用地，合计面积16.72万平方米，并负担不动产权变动相干税费、地盘增值溢价丧失等相干费用。

由此，中炬高新不得已计提预计负债，导致上市28年的初次亏损。不外，中炬高新内部工作职员告诉记者，上述诉讼的讯断效果缺乏究竟和法律依据，已搜集到新证据并提起上诉。

双方各出奇招

细究之下，中炬高新这笔20年前的旧账或与“宝能系”和火把团体之间股权争斗有关。

原告工业团结公司与火把团体均由中山火把高技能财产开辟区管理委员会100%控股。别的，工业团结法定代表人兼实验董事万鹤群，同时继续中炬高新董事一职。万鹤群在中山市国资体系任职多年，是火把团体在上市公司的委派代表之一。

既然是兄弟公司，又何须“手足相残”？这或是火把团体为克制“宝能系”剥离中炬高新居地财产务打出的奇招。

2019年3月，姚振华如愿成为中炬高新实控人。当时，第一大股东中山润田主张剥离房地产子公司中会合创，但遭到火把团体反对。正是在这一档口，工业团结公司对中炬高新忽然发起三桩地盘诉讼，炸药味十足。这也为火把团体的反击埋下了注脚。

或是出于寻求更大的控股权，中山润田于2021年6月份抛出了一份“将来一年内累计增持比例不低于当前公司已发行总股份1%”的增持操持。同年7月，中炬高新拟向中山润田发行股票，募资不凌驾77.91亿元。如该预案能顺遂实验，中山润田持股比例将提升至42.31%。

然而，火把团体一方的董事余健华对定增、回购及剥离房地产子公司等17项议案都投了反对票。后续这一系列议案在董事会顺遂通过，余健华显然寡不敌众。既然正面交锋不占上风，那只能另施“奇策”。

一个值得留意的是细节是，中山润田抛出的78亿元定增以挂牌出售中会合创为条件。而在定增预案发布的四个月后（2021年12月），由于前述地盘诉讼，工业团结公司向法院申请对中炬高新的部分财产接纳财产保全。中山中院则查封了中会合创合计超30%的股权。

股权被查封冻结，中会合创无法挂牌出售，“宝能系”的定增自然无法实现。

图源：图虫创意

实际上，中会合创对“宝能系”和火把团体来说均意义非凡。

自2021年初开始，中山润田不停减持套现，并大比例质押中炬高新股权。高比例质押股权易踩红线，中山润田质押股权多次被质权人在二级市场变价甩卖。

控股股东处境不妙，市场用脚投票，中炬高新股价从2020年最高80元/股左右，跌到2021年7月下旬的40元/股。这时，中山润田抛出78亿定增等一系列操持，一方面能取消市场质疑，提振股价，从而低落其爆仓风险。另一方面，定增条件是剥离房地财产务，而当时中会合创89.24%股权挂牌起始价为111.69 亿元，如出售顺遂，回笼上百亿资金，对于当时的大股东中山润田显然有利。

对于火把团体而言，代价百亿的子公司云云被对手方卖掉，这不能坐视不管。1993年建立之初，中炬高新紧张业务是负责中山火把高技能财产开辟区的开辟、投资、创建和综合管理。中炬高新依赖房地财产务发迹，颠末多年发展，才渐渐成为调味品龙头企业，房地财产务在营收贡献上则日益边沿化，但仍旧手握不少有价地盘资源和房地产项目。

根据公司披露，中会合创在手多个商住房地产项目，以及持有的1354.24亩尚未开辟地盘，用途同样为商住。随着中山市都会创建规划出台，中会合创所持地盘资源潜力无穷。在中炬高新谋划多年的火把团体不会容易妥协。

八年纠葛终落幕？

地盘诉讼只是“宝能系”与火把团体股权拉锯战的一幕。

从2015年起，“宝能系”通过旗下多家子公司增持中炬高新，主动挑起了对中炬高新的股权收购战。“宝能系”反复举牌，火把团体曾试图以增持方式反击。在2015年5月初，火把团体称将来操持增持中炬高新股权、操持巨大重组事项等。

不外，颠末长达4个多月的停牌操持后，火把团体的增持操持不了了之。双方反而告竣协议，发布非公开辟行预案，允许宝能通过定增得到控制权。终极，这一操持也并未实验。“宝能系”继续在二级市场增持，2015年9月下旬所持股份数超偏激把团体，成为中炬高新第一大股东。

今后，“宝能系”颠末内部整合，将所持中炬高新股份全部转至旗下中山润田，后者遂成为中炬高新第一大股东。高峰时期，中山润田持股中炬高新24.92%。2019年3月，中炬高新实际控制人正式变动为姚振华。

比年，中山润田与火把团体在高管任免、员工持股操持、资产整合等方面摩擦不停。“宝能系”长期在董事会占据多数席位，火把团体“输多赢少”。

然而，宝能团体自姚氏兄弟分家开始出现活动性题目。2021年初，姚振华弟弟姚建辉在内部集会宣称退出宝能，缘故原由是和姚振华理念不合。姚建辉专注传统房地财产务，姚振华则走产城融合门路；姚建辉执掌宝能控股及宝新置地（00299.HK）和宝新金融（01282.HK）两家上市公司，姚振华则把握前海人寿、造车、财产地产等业务。

随后不久，宝能的资金链开始陷入紧绷局面。2021年8月，“中国宝能” 微信公号披露姚振华发言：“宝能遇到了阶段性困难，但属于发展中的困难，而且总量不大，在可控范围内。”宝能团体也开始加紧处理旗下资产，包罗推进房地产项目贩卖、出售上市公司股权等。

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宝能团体活动性危局下，中山润田难以独善其身。因与粤财信托、重庆信托、中航信托等金融机构的债务纠纷，中山润田所持中炬高新股权不停被动减持，持股数由2020年的1.985亿股减至2021年的1.9299亿股。

中山润田真正的溃败发生在2022年。2022年6月28日和2022年11月24日，中山润田因被动减持股份数达5%的比例，从而两次触发权益变动陈诉书的发布。2022年半年报披露，制止2022年6月30日，中山润田所负数额较大的到期未清偿债务达30.83亿元。中山润田也曾两次允许增持，但终极均以“活动性困难”为由告吹。

当前，“宝能系”的活动性依然堪忧。期间周报记者统计，旗下各家子公司共计成为被实验人1198次，成为失信被实验人493次。此中深圳市宝能投资团体有限公司被实验总金额为387亿元，宝能控股（中国）有限公司被实验总金额为216亿元，钜盛华被实验总金额为250亿元。相比夺取中炬高新，“宝能系”显然尚有更告急的任务。

中山润田自顾不暇，火把团体加紧反击。

2022年7月20日，火把团体与划一举措人鼎晖寰盈增持中炬高新1%股权，增持资金泉源于鼎晖寰盈的自有资金。时隔七年之久，火把团体允许的增持终于落地，还带来了得力帮忙。今后，火把团体和“鼎晖系”两次增持中炬高新股权，2023年1月18日逾越中山润田成为新第一大股东。3月22日，火把团体和“鼎晖系”又竞得中山润田所持中炬高新1200万股。

不少机构亦看好火把团体重拾第一大股东之位。一位不肯具名的券商分析人士告诉期间周报记者，火把团体为中山国资被页粳又拉来了资产管理本领极强的鼎晖资源，因此看好火把高新将来的代价修复。

“股权题目办理后，中炬高新要稳住‘酱油老二’职位，扩大经销商数目、开辟新品类。”该人士以为，房地产子公司中会合创闲置的地盘资源如操持开辟，资金投入大，回报周期长，房地财产务剥离与否还要从长计议。

华鑫证券研报指出，当前，中炬高新库存程度良性，看好公司2023年业绩有望在需求复苏叠加原质料下滑环境下，迎来规复增长。同时股东题目落地，谋划亦有望理顺。随着餐饮端加快复苏，中炬高新调味品业务预计妥当增长。