2023年3月10日，高朋派第11季开学仪式“并肩再出发”在深圳举行。高朋派第2季学员、竞天公诚状师事件所合资人、中华天下律协金融委副主任周璇受邀到场开学仪式，并发表《解读全面注册制》的演讲，分享了全面注册制对资源市场及公司的影响。

周璇供职的北京市竞天公诚状师事件所，建立于20世纪90年代，是中国首批获准设立的合资制状师事件所之一，迄今已资助凌驾500家企业完成上市。周璇从事金融资源法律事件24年，曾服务IDG、中金前海、安全团体、招商证券等上百家着名企业，具有深厚的法学理论功底和丰富的金融证券法律事件履历。

以下为演讲全文，Enjoy~

恭敬的各位向导，各位来宾，酷爱的校友们：

各人好，我是高朋派第2季学员周璇，非常高兴可以或许以“学姐”的身份在本日的开学仪式上跟各人举行交换。

信赖各人都关注到近期资源市场政策一个非常大的厘革，就是A股实行全面注册制度。全面注册制改革之下，国内A股将会迎来一个全新厘革和格局。本日我们就站在企业家角度来深入浅出地解读一下注册制。

1、什么是注册制？

要去解读注册制，起重要去相识何谓注册制。在注册制之前，我们A股主板的股票发行管理制度是答应制。注册制此前在包罗上海的科创板和深圳的创业板试行了一段时间，但是没包罗主板。这一次包罗主板在内的全面注册制改革，同一发行方式，把主板、科创板、创业板的发行全部同一为注册制方式。

证监会在答记者问时曾提到，“优化美满考核注册机制。”优化的意思是变好，而变好应该意味着有一个特点，就是“高效”。

注册制最了不得的地方，就在于科学，它把能不能上市这件事变，依然交给羁系机构来决定，但上市之后发行多少钱，则由市场来判断。假如你的公司富足好，大概就是一股难求；假如不敷好，就会出现股票卖不出去的标题，若股票卖不出去的话，公司上市这个活动也就失败了。

同时，注册制羁系方面最焦点的关键点是——信息披露。当一家申请发行上市的公司以往有瑕疵，只要依规整改并如实地披露，到达条件，仍有机遇被注册。即发行人的信息披露要真实、合法、有效、正确、完备。

第二个焦点在于强化羁系。假如发行人不敷诚信，对一些违法违规的活动没有如实披露，被发现后就大概影响上市，乃至被处罚，或要求退市。

以是，简朴明白注册制，就是把原来纯粹由羁系机构“重新包到脚”的考核发行过程，交给充实的信息披露要求+恭敬市场对股价的判断，充实发挥中介机构的专业光荣。

2、注册制下，A股板块的厘革

接下来我们讲授在注册制之下，A股各大板块都会发生怎样的厘革。

第一类是主板，针对大盘蓝筹，要求上市企业规模富足大及业绩富足稳固，假如不敷大，就不得当主板。从财务要求看，主板支持财务规模较大，具有行业代表性的优质企业上市。当中有一个关键词是“业务模式成熟”，这意味着须要企业业务的稳固性和成熟性，新的还没看出绩效的业务大概就不得当了，同时虽成熟但不敷大的企业也不得当。简而言之，主板得当成熟、稳固、规模富足大的企业上市。

第二类是科创板，我们简朴地看三个字， “硬科技”， 是它最大的特点。科创板对企业财务规模的要求并不是特殊高，但是它夸大了企业的业务必须具有“硬科技”的特点。简朴概括为：得当科创板上市的企业，肯定是面向天下科技前沿，面向经济主战场，面向国家庞大需求的企业。

第三类是创业板。创业板针对的范围叫“三创四新”，简朴来说就是发展型的创新创业企业，规模轻微小一些，比如互联网类的企业、模式创新类的企业，都可以申请。创业板实在是一个非常大的“筐”，只要涉及到创新、创意、创造的企业，哪怕规模不算很大的发展型的新业态，都可以申请创业板上市。

末了是北交所，北交所提到了一点就是“推动传统产业的转型升级”。简朴来说，财务规模不敷大的传统企业，也是可以申请北交所的。

接下来我们来看看各板块的财务指标要求。

比如主板上市的财务指标要求只有一套尺度，即企业规模要富足大，要有富足的利润。具体尺度包罗：迩来三年的净利润均为正，三年累计净利润到达人民币1.5亿元以上。

再看科创板财务指标要求，由于对“硬科技”有要求，因此对红利的要求就低落了。而且科创板有几套上市实用尺度（符合一套即可），第一套尺度是关于“利润”指标情况下，要求企业两年净利润都为正，且迩来两年累计净利润不低于人民币5000万元；第二套尺度要求市值要凌驾10亿元，且迩来一年的净利润要为正，迩来一年的业务收入要凌驾1亿元。

科创板的其他几套尺度都是涉及“估值”的要求，估值到达40亿，只要符合“硬科技”的要求，对收入、累计研发投入等等，都没有要求了。固然，条件照旧“硬科技”，实用于先辈制造、互联网、大数据、云盘算、人工智能、生物医药等高新技能产业和战略新兴产业的创新性企业，时间关系，我不逐一赘述。

创业板上市的财务门槛也要求一连两年红利，且迩来两年净利润累计要不低于人民币5000万元。其他套财务尺度不再详述。

末了，北交所是要求企业市值凌驾2个亿，迩来两年都红利，净利润均不能少于1500万元。大概只有一年红利，但迩来一年的净利润要凌驾2500万元。

实际上，如今为止，不管哪个板块，上市用的最多的就是第一套尺度，也是最好用的，比力显而易见、轻易证实的。

3、注册制下，资源市场的厘革

毫无疑问，注册制将带来巨大厘革。

第一点厘革就是“考核权利部分下放买卖业务所”。原来在答应制时，企业递交上市申请文件是递交给中国证监会，而如今直接递交给买卖业务所考核。买卖业务所通事后，是否准允注册的权利归属证监会。

第二点厘革是市场化的询价订价方式，新股上市前5个买卖业务日是不设涨跌幅限定，涨跌要看市场、看买家，我们境内的投资人，散户占比黑白常高的，因此给企业IPO发行及之后的股价也带来了寻衅，前5个买卖业务日有大概会出现非常大的颠簸。同时也取消了“23倍市盈率”的发行限定。

第三点厘革就是上市服从进步，上市公司数量快速增长，股价会显着分化，随之而来的就是“壳”资源的代价有大概大幅低落。已往纯粹的一个上市公司“壳”可以卖到天价，但是注册制下，借壳不如自己去上市。别的，我们预判注册制会对并购的生动度带来巨大的提拔，注册制之下，并购重组的考核也会更高服从，上市公司能通过并购做强的同时，投资人也能更方便通过重组和吞并收购的方式退出。

4、注册制对上市、拟上市公司的影响

注册制对于上市公司会带来怎样的影响？

如前述，股价会有厘革，有些上市公司谋面临市值的降落。由于随着注册制推广，上市公司的数量会上升，好的公司股价会上行，而不受市场接待的公司市值未来很大概会下跌。以是对上市公司来说，应该器重依法加强提拔自身的市值管理本事。怎样提拔自己的市值管理？除了管理技能之外，起首照旧代价提拔，市场认同度的提拔，自身的焦点竞争力的提拔，亦可通过并购产业链做强自身的代价。

其次，上市公司面临进步信息披露的工作质量的需求，否则将面临更重处罚。

末了，须一连提拔公司谋划以及合规管理的本事。

注册制对于拟上市公司会带来怎样的影响？

起首，企业须要去理顺自身的贸易模式和红利模式。比方公司主业是什么？哪个板块更得当自身的发展？通过良好的中介机构的资助选择得当自己的板块。最得当的，擦?鲱好的。

其次，要加大企业的科技研发投入。由于在几大板块当中，最抢眼的要数科创板与创业板，而这两个板块对科技投入都是有要求的。

再次，要器重企业的法律合规和财务合规创建。企业不怕小，就怕不合规。合规度高，资源市场对它的估值也不会低，申请上市过程也会顺遂。注册制下，审的也重要是合法合规性。因此，从如今开始，要高度关注法律合规和财务合规性。

末了一点，拟上市公司要信赖专业的中介机构的力气，包罗状师事件所、管帐事件所、投行等专业机构，他们的专业服务的保驾护航黑白常告急的。因此发起从如今开始，器重专业的中介机构的力气，请一个好的状师。

我记得鬼谷子《谋篇》里有一句话是如许的，“变生事，事生谋，营生存……”简朴来说，资源市场政策厘革，实在恰好是谋发展的好机遇。但所谓“谋”，是须要通过学习，通过专业的提拔，通过对政策与规则的相识和把握来生出聪明和本事的。本日的课程，就是最好的例证。

我本日的演讲就到这里，谢谢各人！渴望各人能通过在高朋派的学习，得到自身和企业发展的更大力大肆气！

分享 | 周璇 高朋派第2季学员、竞天公诚状师事件所合资人、中华天下律协金融委副主任

整编 | 刘青

出品 | 高朋商学