百亿生意业务再起波涛，沙钢告状复星冻结南钢11％股权！复星：罔顾毕竟滥用诉权

本文泉源：期间周报 作者：黄嘉祥

围绕南京南钢钢铁团结有限公司（下称“南京钢联”）控制权的夺取再起波涛。继中信团体脱手“截胡”，导致沙钢团体收购南京钢联操持落空后，沙钢团体又将卖方复星告上法庭。

4月21日晚间，复星国际（00656.HK）发布公告称，其附属公司复星产投接获《民事裁定书》《民事告状状》《证据目次》等诉讼文件。沙钢团体作为原告，指称复星产投未推行双方投资框架协议中将其所持南京南钢11%股权质押给沙钢团体的任务，因而于3月27日向上海二中院提起民事诉讼，要求复星产投将该笔股权质押给沙钢团体，并对该笔股权举行了冻结。

这次纠纷源于复星国际与沙钢团体的百亿生意业务案。2022年10月14日，复星方面（包罗复星高科、复星产投、复星工发三家公司）与沙钢团体签署框架协议，故意向将其所持南钢全部资产即南钢团结60％股权全部转让给沙钢团体。

根据框架协议，复星方面在框架协议日期后的2个工作日内，将其持有的南京钢联49%的股权举行首期股权质押，并完成质押登记手续； 及于全额收到总诚意金后夺取10个工作日内，将剩余11%的股权举行第二期股权质押，并完成质押登记手续。

期间周报记者相识到，在框架协议签署后2个工作日内，沙钢团体已向复星付出诚意金80亿元，复星已将南京南钢49%的股权质押给沙钢团体，并完成该股权质押登记；但制止如今，复星未将剩余11%的股权质押给沙钢团体。2022年8月，复星产投为从南钢团体得到12亿元乞贷，将持有11%南京钢联股权质押给了南钢团体。

复星国际以为，框架协议此中约定卖方应在收到全额诚意金后“夺取”10 个工作日内将所持有系争股权质押给沙钢，而非包管完成该等股权质押。框架协议中利用“夺取”的表述是由于双方均已知晓上述11%的股权其时已质押给南钢团体，再行将这笔股权质押给沙钢并办理登记变乱，并非复星产投单方可独立决定并利用之事项。因此，复星产投并未违背框架协议有关约定。

复星国际进一步表现，2023年3月14日，沙钢与复星正式签署《股权转让协议》，《股权转让协议》已取代此前的《投资框架协议》，故框架协议现实已被更换并制止。因此，沙钢用已失效的框架协议来提告状讼于法无据。同时，《股权转让协议》也就该笔股权质押变乱做了明白约定，即复星于股权交割前将该笔股权质押给沙钢即可。

别的，复星国际还提出管辖权贰言。其在公告中称，根据股权转让协议有关管辖权约定的条款，如生意业务双方对所涉股权质押存在争议，应向南京钢联所在地具有管辖权的法院提告状讼，即诉讼地不应在上海，而是江苏南京。

沙钢团体与复星国际出现此番诉讼，告急源于南京钢联小股东南钢团体的利用优先购买权。南钢团体持有南京钢联40%股权，在划一条件下，南钢团体拥有上述60%股权转让生意业务的优先购买权。

3月14日，复星向南钢团体发出优先购买权关照函，南钢团体须自接到书面关照之日起30日内回复是否利用优先权。本年以来，市场多次传言中信团体干系公司在寻求南钢团体管理层支持，欲利用小股东优先购买权。沙钢团体或也料想到此次生意业务会生变，于3月27日告状复星产投，早于南钢团体公布利用优先受让权的时间。

4月2日，中信团体旗下的湖北新冶钢有限公司拟出资135.8亿元，对南钢团体举行增资，并成为南钢团体的控股股东。同时，南钢团体决定利用优先受让权，从复星手里购买南京钢联60%的股权。

上述南钢团体利用优先购买权生意业务完成后，南钢团体将持有南京钢联100%股权，并成为南钢股份（600282.SH））间接控股股东，上市公司现实控制人将由郭广昌老师变动为中信团体。中信团体“截胡”，导致沙钢团体并购南京钢联的操持落空。

复星国际表现，鉴于复星方面依据《股权转让协议》已于2023年4月4日足额向沙钢全额返还诚意金本息，框架协议项下的沙钢团体主债权现实已扫除。因此，在框架协议已制止且其项下主债权已扫除的情况下，沙钢仍罔顾根本领实与根本法律关系，滥用诉讼权利，依据已失效的框架协议向上海二中院提起系争股权质押之诉并举行保全，缺乏根本的商业诚信。

据媒体报道，在复星将沙钢的诚意金本息归还沙钢后，沙钢仍拒绝共同复星扫除南京钢联49%的股权质押，并要求继续实行双方已经制止的《股权转让协议》。

媒体引援干系知情人士表现，在复星与沙钢签署的干系协议中均有“排他性条款”，如复星与南钢团体之外第三方签署股权转让协议，且沙钢主张制止《股权转让协议》推行，则复星将赔偿沙钢最高15亿元的违约金。沙钢内部以为，在引入中信增资后，南钢团体外貌看是小股东利用优先购买权，现实是第三方借小股东之名利用优先购买权，因此已构成复星与沙钢协议中的“第三方”。

有法律人士以为，南钢团体依法享有优先购买权，怎样融资属于南钢团体的策划自主权范畴，收购款子泉源只要正立即可，并不对其优先购买权产生影响。

“沙钢诉讼不会影响本团体的正常营运。公司将会采取恰当办法对沙钢诉讼下的申索提出抗辩，并将根据上市规则的要求适时进一步刊发公告。”复星国际称。