三年内暂不受理IPO申请！厚交所开出首例“资格罚”罚单

4月30日，因晶宇情况及相干责任人在IPO申报过程中，存在刻意遮掩与投资方签署对赌协议等问题，厚交所对晶宇情况予以三年不继承其提交的发行上市申请文件的纪律处分并处公开非难。

值得注意的是，此次对晶宇情况开出的“资格罚”罚单，为深市注册制下首单对IPO项目发行人给予暂不继承文件的纪律处分。同时，公司多名现实控制人、董事、监事，以及中介机构和多名具名职员受到监管问责。

据查，晶宇情况于2022年6月申请创业板IPO，在回复两轮问询后，于2023年3月IPO停止。

以下为转达品评原文：

当事人：

招商证券股份有限公司，住所：深圳市福田区福田街道福华一起111号，上海晶宇情况工程股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人；

王志伟，上海晶宇情况工程股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人；

尹涛，上海晶宇情况工程股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人。

2022年6月27日，本所受理了上海晶宇情况工程股份有限公司（以下简称发行人）初次公开发行股票并在创业板上市的申请，招商证券股份有限公司（以下简称招商证券）为发行人的保荐人，王志伟、尹涛为项目保荐代表人。经查明，招商证券、王志伟、尹涛在执业过程中存在以下违规活动：

一、对发行人关联方有关事项核查步伐实行不到位

申报文件体现，鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司（以下简称伊泰投资）于2018年1月以4,001.13万元增资入股发行人，持股13.54%，系发行人第三大股东。当年，内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称伊泰集团）相干企业即成为发行人第一大客户，2019年至2022年上半年，发行人对伊泰集团相干企业实现的业务收入占发行人业务收入的比例分别为12.45%、26.30%、17.83%、16.98%。发行人在招股阐明书中称，伊泰投资与伊泰集团之间不存在直接或间接股权关系或控制关系，由于伊泰投资股东合计持有伊泰集团10.32%股权，且均在伊泰集团任职，发行人将伊泰集团及其相干企业认定为关联方。

本所审核问询中重点关注发行人、伊泰投资、伊泰集团之间的关联关系及关联买卖业务情况，要求发行人阐明与伊泰集团汗青上是否存在协议约定或互助安排、伊泰投资入股的资金泉源等，要求保荐人及保荐代表人核实并发表明确意见。审核问询回复体现，除伊泰投资入股等协议外，汗青上与伊泰集团及其关联方签署的协议告急涉及一样平常购销业务、融资包管；伊泰投资增资入股付出的股权认购款均为自有资金。保荐人及保荐代表人对此发表了明确的核查意见。

本所现场督导发现：一是伊泰投资入股前，发行人于2017年7月与伊泰集团签署互助投资意向书，约定伊泰集团拟认购发行人定向增发股份变乱，但审核问询回复中未如实披露发行人曾与伊泰集团操持入股发行人变乱，以及后续改由伊泰投资入股发行人的原因及公道性。经查，保荐人及保荐代表人告急通过公开渠道查询伊泰集团及其关联方股权布局，了解及查阅发行人与伊泰集团签署的相干协议等核查步伐，对发行人与告急关联客户汗青互助情况实行的核查步伐不到位，未能发现告急关联客户曾操持直接入股发行人的异常情况。二是伊泰投资付出的增资入股款中，有2,500万元直接泉源于伊泰集团的转款，相干审核问询回复与现实情况不符。经查，保荐人及保荐代表人告急通过查阅伊泰投资入股的付出根据、关于认购资金泉源的阐明，即发表了认购资金为伊泰投资自有资金的结论，未按照《监管规则实用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第八条的要求对伊泰投资入股发行人的资金泉源进行全面深入核查，核查步伐实行不到位，发表核查意见不审慎。

二、对发行人运营服务业务核查不到位

本所审核问询要求发行人阐明运营服务告急项目的条约告急条款、现实处理处罚水量、结算水量等，并要求保荐人及保荐代表人发表明确意见。审核问询回复体现，杭锦旗项目2020年至2022年按照现实水量、固定吨水单价据实结算收入；杭锦旗项目、攀枝花杰出运营项目、攀枝花柱宇运营项目结算水量与现实处理处罚水量雷同。2019年至2022年上半年，前述三个项目按固定吨水单价方式确认收入2,779.09万元、7,257.75万元、7,291.18万元、3,244.01万元。保荐人及保荐代表人对此发表了明确的核查意见。

本所现场督导发现，陈诉期内前述项目结算水量与现实处理处罚水量并差别等，杭锦旗项目还存在每月结算水量差别但每月结算金额雷同的情况。现场督导期间，保荐人及保荐代表人提供的材料体现，业主方在现实水量底子上，通过一样平常考核扣减等方式得到结算金额，并根据条约约定的吨水单价倒算结算水量。经查，保荐人及保荐代表人在尽职观察期间，对发行人运营服务业务实行了穿行测试，但未完备获取前述项目日记账、体系数据、客户考核扣减依据等原始资料，未充实核实现实水量与结算水量的勾稽关系，未发现相干项目结算方式与条约约定存在差别的异常情况，核查步伐实行不到位，对发行人收入确认精确性发表的核查意见不审慎。

三、对发行人对赌协议事项核查不充实

申报文件体现，2017年11月，伊泰投资、内蒙古弘瑞能源集团有限公司（以下简称弘瑞能源）、宜昌启示瑞东生态环保产业投资中央（以下简称启示瑞东）与发行人签署认购协议，认购发行人的股份。本所现场督导发现，发行人及现实控制人肖龙博、陆魁，股东、董事王丙锋，股东、监事夏俊方，于2017年与伊泰投资、启示瑞东、弘瑞能源签署增补协议。该增补协议约定特定情况下发行人告急股东应当负担现金补偿和股份回购任务，系发行人及告急股东与相干投资方告竣的对赌协议。停止2023年3月本所现场督导完成，该对赌协议仍未排除，也未在申报文件中披露。经查，保荐人及保荐代表人在尽职观察过程中，未对发行人对赌协议事项进行充实核查，申报文件中披露的发行人对赌协议事项与现实情况不符。

招商证券、王志伟、尹涛作为发行人的保荐人和保荐代表人，未按照执业规范和本所审核问询的要求对发行人告急关联方相干情况、伊泰投资入股发行人的资金泉源、发行人运营服务业务、对赌协议事项等予以充实核查，核查步伐实行不到位，发表核查意见不审慎。上述活动违反本所《创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对招商证券股份有限公司给予转达品评的处分；

二、对保荐代表人王志伟、尹涛给予转达品评的处分。

对于招商证券、王志伟、尹涛上述违规活动及本所给予的处分，本所将转达中国证监会，并记入诚信档案。

招商证券、王志伟、尹涛应当引以为戒，严格遵遵法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，老实取信，勤勉尽责，认真推行保荐人及保荐代表人职责，切实进步执业质量，包管招股阐明书和出具文件的真实、精确、完备。

深圳证券买卖业务所

2024年4月30日