误读！股价异动按交易所规则披露 市值管理指引不作单独要求

刚刚已往的这个周末，围绕证监会市值管理新规正式版的部分笔墨变革，人心思涨的游资和各类大V着实“嗨”了一把。不但纷纷喊出“异动不消披露了”“游资庞大利好”“利好妖股”等误读观点，更是刚强猜测部分个股将迎来“周一涨停”。

然而原形怎样？11月15日，证监会正式发布了《上市公司监管指引第10号——市值管理》（下称“市值管理新规”），相较9月24日发布的征求意见稿删去了“依规发布股价异动公告”。正是这一变革，引发了市场关于证监会放松异动交易监管的误解。

第一财经记者17日向监管求证获悉，证券交易所对股价偏离构成非常颠簸有明白的量化披露标准，对全部缘故原由造成的股价异动均实用，市值管理新规无需单独再作披露规定，相干内容删除既是避免实操过程中的误解，也是避免规则重复。

“正式版与意见稿相比并没有太大收支，证监会在《草拟说明》中也未对此进行重点叙述。”国浩律师(上海)事务所合资人黄江东对第一财经表现，市值管理新规对紧张指数成份股和恒久破净公司提出了更明白的市值管理要求，有利于相应个股估值的提升，但新规对峙的是新“国九条”建立的“两强两严”监管精力，即强本强基、严监严管，如许的监管理念并没有发生改变。

在业内人士看来，市值管理新规不但没有放松对股价异动、非常交易的监管，反而基于克制性规定，大大进步了对“伪市值管理”的“杀伤力”。特别是实际中存在实控人等与外部机构签署“抽屉协议”，答应股票到达一定代价后进行长处分配的情况。这种情况每每出现在一方股东盼望高价退出时，“抽屉协议”轻易形成市场利用的诱因。而前述克制性规定，对监管此类举动提供了更加明白的法规依据。

“新规明令克制公司、控股股东、实控人、董事及高管猜测或答应二级市场股票代价，”有资深律师对第一财经表现，这是对以往监管规则的有力增补。

为何删除？

为何正式版删去“依规发布股价异动公告”？

对于这一变革，周末各类短消息、短视频演绎丰富。“兄弟们，又要放松监管了！以后不消动不动发异动公告了！”“重磅利好！取消股价异动公告，市场底层逻辑已变！”此类观点流传广泛。

而据第一财经记者从监管求证获悉，此次删除对异动披露要求并无影响，对非常交易监控及监管要求也没有变革。删除的缘故原由紧张有两个方面，一是证券交易所对股价偏离构成非常颠簸有明白的量化披露标准，对全部缘故原由造成的股价异动均实用，市值管理新规无需单独再作披露规定；二是相干内容删除既是避免实操过程中的误解，且轻易导致董事会将工作重点放在发异动公告，而不是放在积极采取相应步伐上。

“意见稿中此项表述本无须要，正式版删除相干表述，应该紧张是出于立法技术上的思量。”黄江东告诉记者，沪深北交易所的股票上市规则、交易规则对股价异动的披露进行了细致的规定。市值管理新规的此项修改，不宜解读为对股价异动放松监管。

现在，针对股价异动的紧张监管规则，是沪深北交易所的股票上市规则（含主板及创业板、科创板股票上市规则）、交易规则以及公告格式，好比《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2024年修订）》等。而制止现在，这些规则并未作出调解，监管要求也没有放松。

“若市值管理指引规定披露异动公告，并不会带来实操中的严峻未便。因为，不管市值管理指引是否就此作出规定，股票的颠簸是否构成异动或严峻异动、应怎样披露，均应按交易所相干规则执行。但征求意见稿中的相干表述极易造成明白上的杂乱，给上市公司造成困扰。”黄江东说。

征求意见稿规定，“董事会应当密切关注市场对上市公司代价的反映，在市场表现显着偏离上市公司代价时，审慎分析研判可能的缘故原由，并依规发布股价异动公告等”。据此，“依规发布股价异动公告”的触发条件是“市场表现显着偏离上市公司代价”。

而实际上，“上市公司代价”并没有公认的权衡标准，主流的估值方法就有PE（市盈率）估值法、PB（市净率）估值法、PS（市销率）估值法、PEG（市盈率相对红利增长率）估值法、DCF（净现金流折算）估值法等等。若按有用市场理论，公开市场上的股票代价能精确反映上市公司代价，则根本就不存在“显着偏离”标题。上市公司应按照何种标准判断“显着偏离”，缺乏可操作性。

黄江东表现，上市公司根据某一种估值方法确定“市场表现显着偏离上市公司代价”时是否均应“发布股价异动公告”，也轻易引发误解。好比，按照PB法估值，A股上市公司中有一些公司恒久低估，尚有一些公司恒久高估，这些公司是否均应“发布股价异动公告”呢？凡此种种，均加大了上市公司的研判资本。

“与此形成对比的是，沪深北交易所的股票上市规则、交易规则对股价异动从股价偏离率、换手率等方面进行了量化规定，可操作性很强。既然已有股票上市规则、交易规则的相干规定，指引着实没有须要再多此一举、徒增困扰。”他说。

封堵“秘密暗道”

作为A股市场第一个市值管理规则，怎样避免“伪市值管理”，推动真正的市值管理，是新规面临的主要标题。

在业内人士看来，市值管理新规不但没有放松对非常交易、股价异动的监管，对涉嫌利用市场等举动的监管，实际上是全面加强的。

市值管理新规明白，政策出台的目标是“为了切实推动上市公司提升投资代价，加强投资者回报”，市值管理的界说“是指上市公司以进步公司质量为底子，为提升公司投资代价和股东回报本领而实行的战略管理举动”。

而与此相悖的“伪市值管理”则是重点打击的对象。包罗操控上市公司信息披露误导或欺骗投资者、利用股价、未按规定增持回购、泄漏项目信息等等。

此中“克制上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理职员在市值管理中对上市公司证券及其衍生品种交易代价等作出猜测大概答应”，被业内以为是打击“表里勾结利用股价”的一项利器。

比年来，部分上市公司实控人、董监高利用资金、持股、信息等上风，以市值管理之名实行市场利用举动，性子恶劣，对中小投资者合法权益造成极大侵害。此类举动也是监管一连打击的重点。

客岁证监会就核办了9起上市公司实际控制人、高管与游资表里勾结利用本公司股价案件，涉及劲拓股份、森源电气、新美星等多个公司。三家公司均是以市值管理之名行利用市场之实，此中劲拓股份和森源电气相干责任主体被罚没金额总计都凌驾6亿。

好比劲拓股份案中，由私募基金实际控制人、上市公司实际控制人及居间人以市值管理相助为名,共同利用上市公司股价。吴某作为上市公司董事长、实际控制人，与他人同谋利用本公司股票,不但提供部分账户和大量交易资金,还利用信息上风影响股价。

不但云云，一些“秘密暗道”也将被封堵。有业内人士告诉第一财经，实践中还常见一些带有股价答应的对赌协议，也会带来利用市场的风险。且此前已有法院判例，认定与股票市值挂钩的对赌条款无效。

2022年11月，上海市第中级法院对国内例上市后对赌协议效认定案作出效判决，认定在“南京高科新浚发展一期股权投资合资企业（有限合资）诉房某某、梁某某等上市公司股份回购条约纠纷案”公司股权投资交易中，与级市场股价挂钩的上市后回售条款效。

法律界人士以为，与股票市值直接挂钩的回购条款，存在投资人为寻求自身投资长处而故意在行权期内利用二级市场股票交易代价的埋伏风险，应认定为无效条款。

“证监会相干规则中曾明白规定，与市值挂钩的对赌，IPO必须清理。但在实际操作中，有一些对赌以‘抽屉协议’的方式连续到了上市之后。”前述资深律师告诉记者，这些对赌答应实际上埋下了肯定的股价利用的风险。

市值管理新规的克制性规定，实际上更加明白了对“上市公司或控股股东、实控人、董事、高管之间私下答应二级市场股价及差额补偿”之类抽屉对赌举动的监管要求。

据第一财经记者相识，实际中存在如许的情况，即公司上市后，因首发前战略投资者（委派职员担当公司董事）在限售期满后要退出，与控股股东、实控人之间签署抽屉协议，要求控股股东答应未来肯定时期（战略投资者计划连续退出期）的公司股价均值不能低于某个特定代价，如不能满足，则要去控股股东补偿答应股价与实际股价之间的差额。而市值管理新规的克制性规定，明白了对此类举动的监管要求。

破净股另有多少机遇？

市值管理新规是“9.24新政”的股市支持政策之一。除系统性规定外，此中对紧张指数身分股和破净股的市值管理要求，被以为形成了支持这两类股票上涨的动力。

据东莞证券分析师吴晓彤11月17日陈诉，银行板块仍处于全面破净状态，当前该板块整体市净率仅为0.60，此中招商银行的市净率最高，但也仅为0.95。她以为，市值管理新规出台，有望为这一恒久被低估的银行板块带来估值重塑的契机。

“自924新政实行以来，低估值的中央及国有企业股票的涨幅相对滞后。”吴晓彤表现，此次文件发布后，预计将为包罗银行在内的大范围破净板块注入新的上涨动力。

不外，值得注意的是，新规对恒久破净公司的界说较为严格，符合界说的公司数目也相对有限。恒久破净公司，是指股票“一连12个月每个交易日的收盘价”均低于其近来一个管帐年度经审计的每股归属于公司平常股股东的净资产的上市公司。

据申万宏源统计，停止到9月26日，A股恒久破净公司共242家。颠末一个多月的震荡上涨，现在沪指累计涨幅凌驾16%，创业板指涨幅近40%，深证成指涨幅凌驾27%，恒久破净股数目进一步镌汰。

黄江东以为，市值管理新规明白要求，恒久破净公司应当订定“明白、详细、可执行”的估值提升操持，且应当至少每年对估值提升操持的实行效果进行评估。同时，指引第11条还明白规定了恒久破净公司未按要求披露估值提升操持的法律责任。

“这表明，恒久破净公司的‘政策底’已到，但中恒久来看，上涨预期较强。”他以为，不外短期内能否上涨，还与运动性、风险偏好等综合因素有关，存在肯定不确定性，投资者须要理性判断。