晨鸣纸业关联收购 选最低参考价是否维护中小投资者

中国经济网北京2月9日讯 克日，深圳证券生意业务所发布关于对山东晨鸣纸业团体股份有限公司的问询函（答应类重组问询函〔2023〕第2号）。1月20日，山东晨鸣纸业团体股份有限公司（简称“晨鸣纸业”，000488.SZ）发布发行股份及付出现金购买资产暨关联生意业务陈诉书（草案）。

晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金44.44%有限合资份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%平常合资份额。本次生意业务前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦62.49%股权，本次生意业务后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增长至69.12%。

本次生意业务标的资产评估基准日为2022年9月30日，寿光美伦股东全部权益评估值为880,153.82万元，经生意业务各方充实协商，标的公司寿光美伦1.19%股权的生意业务代价确定为10,488.21万元，标的公司晨融基金44.44%有限合资份额的生意业务代价确定为21,265.67万元，标的公司晨融基金0.22%平常合资份额的生意业务代价确定为106.32万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第四次暂时聚会会议决定公告日。公司本次发行股票代价不低于定价基准日前20个生意业务日股票均价的90%，本次发行代价确定为4.42元/股。根据上述定价情况，上市公司以股份及现金向生意业务对方付出对价情况如下：

本次生意业务前，生意业务对方之一晨鸣资管为上市公司联营企业。根据《企业管帐准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券生意业务所股票上市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为上市公司的关联方。因此，本次生意业务构成关联生意业务。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的代价不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决定公告日前20个生意业务日、60个生意业务日大概120个生意业务日的公司股票生意业务均价之一。定价基准日前多少个生意业务日上市公司股票生意业务均价＝决定公告日前多少个生意业务日上市公司股票生意业务总额/决定公告日前多少个生意业务日公司股票生意业务总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次生意业务事项的初次董事会决定公告日。初次董事会决定公告日前20个生意业务日、前60个生意业务日、前120个生意业务日股票生意业务均价详细情况如下表所示：

经生意业务各方友爱协商，本次发行股份购买资产的发行代价为4.42元/股，不低于定价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资源公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及厚交所的相干规则对本次发行股份购买资产的发行代价作相应的调解。本次发行股份购买资产的终极发行代价尚需上市公司股东大会答应，并经中国证监会答应。

深圳证券生意业务所体现，晨鸣纸业2023年1月20日直通披露了《发行股份及付出现金购买资产暨关联生意业务陈诉书（草案）》。陈诉书体现，晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）持有的寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）1.19%股权、重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合资企业（有限合资）（以下简称“晨融基金”）44.44%有限合资份额，晨鸣纸业全资子公司山东晨鸣投资有限公司（以下简称“晨鸣投资”）拟以现金方式收购晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”）持有的晨融基金0.22%平常合资份额。寿光美伦1.19%股权的生意业务代价确定为10488.21万元，晨融基金44.44%有限合资份额的生意业务代价确定为21265.67万元，晨融基金0.22%平常合资份额的生意业务代价确定为106.32万元。收购完成后，东兴投资仍持有寿光美伦2.38%股权。

本次生意业务前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦62.49%股权，寿光美伦为晨鸣纸业归并报表范围内的控股子公司。本次生意业务后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增长至69.12%。晨融基金将纳入晨鸣纸业归并报表范围。

《备考审阅陈诉》体现，2021年生意业务前和生意业务后归属于母公司全部者的净利润分别为206551.31万元和206090.65万元；2022年前三季度生意业务前和生意业务后归属于母公司全部者的净利润分别为24057.59万元和24521.17万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为晨鸣纸业第十届董事会第四次暂时聚会会议决定公告日。晨鸣纸业本次发行股票代价不低于定价基准日前20个生意业务日股票均价的90%，本次发行代价确定为4.42元/股。董事会决定公告日前20个生意业务日、前60个生意业务日、前120个生意业务日股票生意业务均价的90%分别为4.41元、4.52元和4.77元。

请晨鸣纸业：

（1）团结晨鸣纸业和寿光美伦将来的筹谋战略、资源运作规划，晨鸣纸业已实现对寿光美伦绝对控股，本次生意业务仅对寿光美伦直接增长1.19%持股比例，间接增长5.44%持股比例，生意业务前后晨鸣纸业经业务绩变革不大等情况阐明本次生意业务的须要性，是否有利于增强晨鸣纸业的连续筹谋本领。

（2）阐明本次未全部收购东兴投资持有寿光美伦股权的缘故原由，并阐明包罗东兴投资在内的其他寿光美伦投资者将来是否拟继承通过各类方式实现退出，如是，请阐明后续出售详细时间和退出方式，是否与本次生意业务构成一揽子生意业务。包罗东兴投资在内的相干投资者是否与晨鸣纸业或寿光美伦存在其他协议或约定。

（3）东兴投资、重庆信托和晨鸣资管的退出方式是否符合前述主体相干投资协议的约定，如是，阐明详细情况和条款；如否，阐明缘故原由及是否存在实质性法律停滞。

（4）团结相干协议条款，阐明晨鸣投资是否完全承继晨融基金0.22%平常合资份额所对应的权益，晨鸣纸业将晨融基金纳入归并报表范围的依据，是否符合企业管帐准则的相干规定。

（5）晨鸣纸业在发行股份三个参考定价中选择了最低价作为股份发行代价，阐明选择最低参考价的缘故原由及公道性，并阐明是否有利于维护中小投资者的优点。

请独立财政顾问和独立董事对上述标题举行核查并发表明确意见。

以下为原文：

深圳证券生意业务所

关于对山东晨鸣纸业团体股份有限公司的问询函

答应类重组问询函〔2023〕第2号

山东晨鸣纸业团体股份有限公司董事会：

你公司2023年1月20日直通披露了《发行股份及付出现金购买资产暨关联生意业务陈诉书（草案）》（以下简称“陈诉书”）。我部对上述披露文件举行了过后查察，现将意见反馈如下：

1.陈诉书体现，你公司拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）持有的寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）1.19%股权、重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合资企业（有限合资）（以下简称“晨融基金”）44.44%有限合资份额，你公司全资子公司山东晨鸣投资有限公司（以下简称“晨鸣投资”）拟以现金方式收购晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”）持有的晨融基金0.22%平常合资份额。寿光美伦1.19%股权的生意业务代价确定为10488.21万元，晨融基金44.44%有限合资份额的生意业务代价确定为21265.67万元，晨融基金0.22%平常合资份额的生意业务代价确定为106.32万元。收购完成后，东兴投资仍持有寿光美伦2.38%股权。

本次生意业务前，你公司直接持有寿光美伦62.49%股权，寿光美伦为你公司归并报表范围内的控股子公司。本次生意业务后，你公司直接持有寿光美伦63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增长至69.12%。晨融基金将纳入你公司归并报表范围。

《备考审阅陈诉》体现，2021年生意业务前和生意业务后归属于母公司全部者的净利润分别为206551.31万元和206090.65万元；2022年前三季度生意业务前和生意业务后归属于母公司全部者的净利润分别为24057.59万元和24521.17万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为你公司第十届董事会第四次暂时聚会会议决定公告日。你公司本次发行股票代价不低于定价基准日前20个生意业务日股票均价的90%，本次发行代价确定为4.42元/股。董事会决定公告日前20个生意业务日、前60个生意业务日、前120个生意业务日股票生意业务均价的90%分别为4.41元、4.52元和4.77元。

请你公司：

（1）团结你公司和寿光美伦将来的筹谋战略、资源运作规划，你公司已实现对寿光美伦绝对控股，本次生意业务仅对寿光美伦直接增长1.19%持股比例，间接增长5.44%持股比例，生意业务前后你公司经业务绩变革不大等情况阐明本次生意业务的须要性，是否有利于增强你公司的连续筹谋本领。

（2）阐明本次未全部收购东兴投资持有寿光美伦股权的缘故原由，并阐明包罗东兴投资在内的其他寿光美伦投资者将来是否拟继承通过各类方式实现退出，如是，请阐明后续出售详细时间和退出方式，是否与本次生意业务构成一揽子生意业务。包罗东兴投资在内的相干投资者是否与你公司或寿光美伦存在其他协议或约定。

（3）东兴投资、重庆信托和晨鸣资管的退出方式是否符合前述主体相干投资协议的约定，如是，阐明详细情况和条款；如否，阐明缘故原由及是否存在实质性法律停滞。

（4）团结相干协议条款，阐明晨鸣投资是否完全承继晨融基金0.22%平常合资份额所对应的权益，你公司将晨融基金纳入归并报表范围的依据，是否符合企业管帐准则的相干规定。

（5）你公司在发行股份三个参考定价中选择了最低价作为股份发行代价，阐明选择最低参考价的缘故原由及公道性，并阐明是否有利于维护中小投资者的优点。

请独立财政顾问和独立董事对上述标题举行核查并发表明确意见。

2.陈诉书体现，东兴投资于2020年9月完成对寿光美伦的30000万元增资，晨创基金于2021年4月完成对寿光美伦的90000万元增资，建信金融资产投资有限公司和西证创新投资有限公司于2021年9月分别完成对寿光美伦的140000万元和20000万元增资。你公司称本次生意业务安排符合投资人增资寿光美伦时约定的资源市场退出安排。

请你公司：

（1）团结寿光美伦比年增资资金流入和资源付出情况，阐明引入东兴投资等投资者所发挥的详细作用，并阐明东兴投资增资后短期退出并由你公司承接相应股权的缘故原由及公道性。

（2）阐明寿光美伦近三年发生的股权转让、出资、增资作价与本次生意业务作价的比力情况，是否存在庞大差异，在此底子上阐明本次生意业务定价的公允性。

（3）东兴投资等投资者在成为寿光美伦股东后是否收到寿光美伦的利润分配，是否符合相干投资协议的约定，如否，阐明缘故原由及后续步调。

请独立财政顾问和独立董事对上述标题举行核查并发表明确意见。

3.陈诉书体现，你公司2021年实现归属于母公司全部者的净利润206551.31万元，寿光美伦2021年实现净利润24494.05万元，2022年前三季度实现净利润22908.22万元。你公司于2023年1月31日披露的《2022年度业绩预报》体现，预计2022年实现归属于母公司全部者的净利润16000万元至20000万元，较客岁同期降落90.32%至92.25%。

寿光美伦产物告急贩卖给你公司及其子公司，相干贩卖金额占寿光美伦业务收入的比例高达95%，并通过你公司贩卖子公司山东晨鸣纸业贩卖有限公司、上海晨鸣浆纸有限公司和晨鸣（香港）有限公司对外举行贩卖。寿光美伦向你公司及其子公司采购的原质料占寿光美伦业务资本的比例约为60%。

晨融基金系为投资寿光美伦而专门设立的合资企业，除了持有寿光美伦股权外，未持有其他公司股权，未对外开展其他业务。晨融基金2021年度实现净利润7244.15万元，2022年前三季度实现净利润1694.61万元。

请你公司：

（1）团结相干产物的市场远景、售价、销量、单位质料和能耗资本等，阐明寿光美伦2022年经业务绩同比变动趋势与你公司业绩同比变动趋势存在较大差异的缘故原由及公道性，并阐明你公司称“寿光美伦与上市公司的协同效应已经开端显现”的详细依据。

（2）阐明寿光美伦向你公司及其子公司采购质料、贩卖产物的详细定价方式，并团结你公司其他关联方向你公司及其子公司采购质料、贩卖产物的代价，寿光美伦对除你公司以外的其他公司的业绩答应（如有）及实现情况，阐明你公司是否通过采购定价和贩卖定价对寿光美伦经业务绩举行调治。

（3）团结晨融基金仅持有寿光美伦股权的情况阐明晨融基金2022年经业务绩同比变动趋势与寿光美伦业绩变动趋势存在较大差异的缘故原由及公道性，并团结寿光美伦和晨融基金2021年和2022年前三季度均实现红利的情况下，你公司备考数据2021年生意业务后净利润低于生意业务前净利润的缘故原由及公道性。

请独立财政顾问和独立董事对上述标题举行核查并发表明确意见。

4.陈诉书体现，停止评估基准日（2022年9月30日），寿光美伦经审计的报表账面净资产为832975.90万元，接纳资产底子法形成的评估结果为880153.82万元，评估增值47177.92万元，增值率5.66%；接纳市场法形成的评估结果为1017614.80万元，评估增值184638.90万元，增值率22.17%。本次评估选取资产底子法及市场法举行评估，终极选取资产底子法的结果作为终极评估结论。告急缘故原由在于现在市场情况特别性，市场有用性有受到肯定的制约，因此市场法的结果相对于资产底子法而言，影响其不确定的因素更多。

2021年5月11日，开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的《寿光美伦有限责任公司拟引进战略投资者涉及的该公司股权全部权益代价资产评估陈诉》（编号为开元评报字【2021】403号）体现，以2020年12月31日为评估基准日，以收益法的评估结果为评估结论，寿光美伦100%股权的评估值为650079.27万元，评估增值62045.75万元，增值率10.55%。

2020年的评估目标系寿光美伦增资扩股暨引进战略投资者，为增资扩股提供代价参考。本次评估目标系你公司拟发行股份及付出现金购买寿光美伦少数股东股权，为本次生意业务作价提供代价参考。

请你公司：

（1）团结增资扩股和购买少数股权事项均须要对寿光美伦停止评估基准日的市场代价举行评估，阐明生意业务事项的差异是否影响评估方法的选择及评估结果简直定，如是，阐明详细缘故原由及公道性；并进一步阐明本次生意业务未接纳收益法举行评估的缘故原由及公道性。

（2）阐明“市场情况特别性”的详细情况，团结前述情况进一步阐明“市场有用性有受到肯定的制约”的缘故原由，及终极选择资产底子法作为终极评估结论的公道性。

（3）团结寿光美伦固定资产评估的盘算过程，阐明部门固定资产存在产权瑕疵或被设定抵押的情况下，固定资产评估值较账面代价增值的缘故原由及公道性。

（4）团结种别、数量和购置日期阐明固定资产中的装备类资产的详细构成，并阐明固定资产减值准备计提较少的缘故原由及公道性，相干评估是否已充实思量固定资产的成新状态。

请独立财政顾问和评估机构对上述标题举行核查并发表明确意见。

请你公司就上述标题做出书面阐明，并在2月15日前将有关阐明质料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券生意业务所

上市公司管理一部

2023年2月8日