林喜鹏：央行1下令压实金控公司关联买卖业务哪些主体责任？

中新经纬2月11日电 题：央行1下令压实金控公司关联买卖业务哪些主体责任？

作者 林喜鹏 招商证券研究发展中心分析师(董事)

为规范金融控股公司关联买卖业务举动，促进金融控股公司妥当谋划，防范金融风险，中国人民银行订定并发布了《金融控股公司关联买卖业务管理办法》(以下简称《办法》)，将于2023年3月1日起施行。

《办法》界定了金融控股公司的关联方以及关联买卖业务范例，明白了内部管理以及陈诉和披露要求，将有效防止不当优点运送、风险会合、风险感染和羁系套利，促进金融控股公司妥当谋划。

《办法》实用于经中国人民银行答应设立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附属机构共同构成的金融控股团体。此中，金融控股公司附属机构是指纳入金融控股公司并表管理范围的全部机构。金融控股公司在确定其并表管理范围、确定附属机构时，应当遵照实质重于情势的原则，综合思量实质控制和风险相干性，并根据《金融控股公司监视管理试行办法》等规定，审慎确定。金融控股团体由金融控股公司及其附属机构共同构成。

图1：《金融控股公司关联买卖业务管理办法》重点内容

《办法》明白界定金融控股公司关联方

金融控股公司的关联方，是指与金融控股公司存在一方控制另一方，或对另一方施加巨大影响，以及与金融控股公司同受一方控制或巨大影响的天然人、法人、非法人构造或中国人民银行认定的其他主体等。金融控股公司的关联方包罗股东类关联方、内部人关联方、附属机构、金融控股公司穿透认定关联方以及中国人民银行及其分支机构穿透认定关联方。

《办法》对于关联方的界说及根本概念与《银行保险机构关联买卖业务管理办法》根本类似，但关联方范例的分别略有差别，详细表现在穿透认定关联方、银行保险机构控制或施加巨大影响的法人或非法人构造、附属机构的紧张关联方。

表1：金融控股公司的关联方

图2：关联方的穿透认可

《办法》明白规定金融控股团体关联买卖业务

根据《办法》，金融控股公司及其附属机构、中国人民银行及其分支机构按照实质重于情势和穿透原则，辨认、认定金融控股公司的关联买卖业务。按照买卖业务主体、管理目的、买卖业务范例差别维度举行分别。

按照买卖业务主体的差别，金融控股团体的关联买卖业务可以分为金融控股公司的关联买卖业务和金融控股公司附属机构的关联买卖业务。此中，金融控股公司的关联买卖业务指金融控股公司与其关联方之间发生的转移资源、劳务或任务的举动；金融控股公司附属机构的关联买卖业务，指金融控股公司附属机构与其关联方之间发生的转移资源、劳务或任务的举动。

按照管理目的的差别，金融控股团体的关联买卖业务包罗团体内部买卖业务以及团体对外关联买卖业务。此中，团体内部买卖业务指金融控股公司与其附属机构之间以及金融控股公司各附属机构之间发生的转移资源、劳务或任务的举动，大概连合提供服务的举动；团体对外关联买卖业务，指金融控股公司及其附属机构与金融控股公司的关联方(除附属机构外)之间发生的转移资源、劳务或任务的举动。

按买卖业务范例，金融控股团体的关联买卖业务可以分为投融资类、资产转移类、提供服务类、其他范例关联买卖业务。

图3：关联买卖业务的分别

此中，巨大关联买卖业务的认定值得留意。从巨大关联买卖业务的认定尺度来看，《办法》中金融控股公司对于巨大关联买卖业务的认定与保险机构类似，均是从上一年度末经审计的净资产占比和买卖业务金额两个角度出发；从区分单笔和累计到达巨大的尺度、以及重新认定巨大关联买卖业务的思绪来看，《办法》的规定与银行机构类似；从绝对金额来看，巨大关联买卖业务的绝对金额而言，金融控股公司要宏大于银行保险机构。

表2：巨大关联买卖业务的认定

《办法》明白金融控股公司关联买卖业务管理制度

《办法》要求金融控股公司创建有效的关联买卖业务管理制度，明白事前、事中、过后的全流程管控步伐，低沉关联买卖业务的复杂水平，提升金融控股团体团体关联买卖业务管理水平，确保金融控股团体各层面关联买卖业务管理制度有效衔接。在管理架构、信息档案、信息体系、审计工作、内部题目等方面均明白提出了相应管理要求。

此中，管理架构方面，《办法》明白了金融控股公司董事会、关联买卖业务管理委员会、关联买卖业务管理办公室、关联买卖业务牵头管理部分(需设专岗)的职责，并明白了关联买卖业务管理委员会、关联买卖业务管理办公室及相干业务部分负责人对金融控股公司关联买卖业务的合规性负担管理责任，对附属机构关联买卖业务负担引导和督促责任。

在详细关联买卖业务管理细则方面，《办法》分别对金融控股公司关联买卖业务管理、金融控股公司附属机构关联买卖业务管理、金融控股团体内部买卖业务管理和对外关联买卖业务管理作出详细要求。

对于金融控股公司关联买卖业务，规定金融控股公司的关联买卖业务应当订立书面买卖业务协议，按照贸易公道原则，以不优于对非关联方同类买卖业务的条件举行。关联买卖业务协议安排应具有真实贸易背就连布局清楚，克制多层嵌套。对于附属机构关联买卖业务，金融控股公司应对附属机构关联买卖业务举行引导监视、检测预警。对于金融控股团体内部买卖业务管理，《办法》规定金融控股公司每季度应当对团体内部买卖业务举行分析评估，包罗但不限于：买卖业务配景的真实性和须要性，是否存在捏造买卖业务题目；是否存在转移收入或隐蔽风险，以及是否存在羁系套利题目；金融控股团体内部买卖业务大概产生的风险感染以及对团体和相应附属机构谋划妥当性的影响等。对于金融控股团体对外买卖业务管理，《办法》夸大金融控股公司应当重点防范金融控股公司及其附属机构向金融控股公司的控股股东、现实控制人及其关联方举行优点运送的风险。

这些管理要求，压实了金融控股公司主体管理责任，金融控股公司作为金融控股团体的母公司，不光须要开展关联买卖业务管理，还要引导、督促附属机构满意相应的关联买卖业务羁系规定；不光须要对团体内部的买卖业务举行分析评估、统筹管理，还要对团体对外关联买卖业务及其风险敞口举行网络汇总、监测分析和评估预警，以促进金融控股团体规范运作和妥当谋划。

《办法》压实金融控股公司的主体责任

较此前征求意见稿，《办法》规范金融控股公司相干概念表述，明白“附属机构的紧张关联方”范围，增长了“即大概对整个金融控股团体谋划产生巨大影响的附属机构股东、董事、监事、高级管理职员、合营企业、联营企业以及其他大概导致优点不当转移的天然人、法人或非法人构造”这一表述，并明白附属机构关联买卖业务管理遵照管理独立原则等，也完满了关联买卖业务分类及金额盘算方法，得当延伸了信息报送限期。

总体来看，《办法》的出台加强中国对金融控股公司关联买卖业务的羁系，完满了金融控股公司对陈诉和相干信息披露的管理，从制度端补齐短板，提升中国金融控股公司羁系本领，进而促进金融控股公司规范举行综合谋划、产融联合。

详细来看，在金融控股公司关联买卖业务管理的主体责任方面，《办法》对金融控股公司的责任举行了明白、细化，有助于压实金融控股公司的主体责任，促进其对附属机构的监视管理。在内部管理方面，《办法》规范了金融控股公司的管理架构、关联方信息档案、信息体系、协议安排、内控机制等，促进金融控股公司在短期内创建符合羁系要求的、具有实效的完满关联买卖业务管理制度。在关联买卖业务限额管理方面，《办法》初次提出了自主设置买卖业务限额、报送至羁系机构，并分析限额的公道性的限额管理方式。这种管理方式，一方面赋予了金融控股公司在管理上更多的自主权，另一方面也对金融控股公司的关联买卖业务管理本领提出更高要求。(中新经纬APP)

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责任编辑：王蕾