万科或以“破净”价增发？还需闯关股东大会

房地产企业融资高潮继承，这一次轮到了行业龙头万科A（000002.SZ）。股价一度跌回七年前的万科抛出了150亿元的增发筹划。现在万科A股和H股都处于“破净”状态，增发预案并未明确增发价是否不能低于每股净资产。

多位投行和法律界人士对第一财经体现，最新发行办法没有明确规定增发价不低于净资产，但有其他地产企业在增发方案中包管了增发价不能低于每股净资产，做法跟万科并不一样；如果万科真的以“破净”代价增发，大概会摊薄其他股东持股，股东大会投票存在肯定不确定因素。

另一方面，万科第一大股东深圳市地铁团体有限公司（以下简称“深铁团体”）是地方国有企业，但万科没有现实控制人。如果深铁团体不到场本次增发，股东大会上深铁团体可以到场投票，增发也无需地方国资委答应，只必要通过股东大会投票和证监会答应。

需“闯关”股东大会及证监会答应

2月12日晚间，万科发布2023年度非公开辟行A股股票预案，筹划向不凌驾35名的特定对象开展定向增发，召募资金总额不凌驾150亿元，发行数目将不凌驾11亿股，占现在万科总股本的9.46%。召募资金将会投入万科旗下多个地产项目。

“本次非公开辟行的具体方案尚需公司股东大会审议通过并提请中国证监会答应。”万科体现。本次非公开辟行的发行代价不低于定价基准日前20个买卖业务日（不含定价基准日，下同）发行人A股买卖业务均价的80%。

万科体现，本次非公开辟行的终极发行代价将在公司取得中国证监会相干答应文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和羁系部分的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。本次非公开辟行完成后，认购对象所认购的本次非公开辟行的A股股份自发行竣事之日起6个月内不得转让。

按照万科最新股价17.66元左右，市净率0.85倍，万科有大概以低于每股净资产发行。

万科体现，本次非公开辟行的目标，一方面是相应国家政策招呼，推进项目标高质量创建，助力其向新发展模式安稳过渡。另一方面，万科拟通过本次非公开辟行，优化自身资源布局，进一步增强资金力气和抗风险本事，为后续长期稳固发展奠定底子。

相比万科，其他部分开辟商就答应了增发价不低于每股净资产。此中保利发展（600048.SH）公告称，“发行代价不低于定价基准日前20个买卖业务日公司A股股票买卖业务均价的80%，及克订定价基准日发行人迩来一期末经审计的归属于母公司平常股股东的每股净资产值的较高者。”

保利发展2月13日跌1.33%，报收15.57元，市净率为0.95。

对万科来说，“如果增发代价低于每股净资产，每股净资产将会低落和淘汰，已有股东包罗中小投资者的资产总额将会摊薄。”广东广和状师事件所状师王家毅向第一财经记者体现。

深铁团体或有投票权

万科本次非公开辟行尚无确定的发行对象，也并未透露第一大股东深铁团体是否到场，有业内人士以为如果深铁团体不到场本次增发，则未来股东大会拥有投票权。

万科公告称，“克制本预案公告日，公司无控股股东，亦无现实控制人，深铁团体持有公司股份32.43亿股，占公司总股本27.88%，为公司第一大股东。本次非公开辟行完成后，深铁团体不因本次非公开辟行而取得公司控股权或现实控制权。因此，本次发行完成后，公司仍无控股股东和现实控制人，本次非公开辟行不会导致公司的控制权发生厘革。”

本次非公开辟行股票的发行对象为不凌驾35名（含35名）特定对象。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财政公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、及格境外机构投资者以及其他及格的投资者等。

根据2020年起实验的《上市公司非公开辟行股票实验细则》，不是控股股东的第一大股东不属于董事会可提前确定的发行对象。万科公告中并未提及深铁团体是否到场定增。业内人士体现如果深铁团体不到场，未来举行审议增发方案的股东大会上深铁团体则有投票权。

广东广和状师事件所状师王家毅向第一财经记者体现，根据证监会的《上市公司证券发行管理办法》，第38条规定非公开辟行股票的代价条件是：“代价不低于定价基准日前二十个买卖业务日公司股票均价的百分之八十”。别的，万科的国资持股不影响增发，不是发行股票思量的范围，增发代价符合条件范围内的话，是否通过就有待于股东大会表决。

也有投行人士向第一财经记者体现，一样平常来说国有企业并不会以低于每股净资产增发；如果以配股方式融资，规则上是容许低于每股净资产来配股的，告急股东也得到场。这一次万科增发，未来是否真的以低于每股净资产定价并欠好说，但在公告中并未列明要地方国资委答应，只必要证监会答应和股东大会通过，跟其公司性子“不存在现实控制人”有关。

万科2022年半年报体现，“深铁团体成为本团体第一大股东后，公开体现支持万科的肴杂全部制布局，支持万科都会配套服务商战略和奇迹合资人机制，支持万科管理团队按照既定战略目标，实验运营和管理，支持深化‘轨道+物业’发展模式。”

房地产供给端融资政策上的“三箭齐发”，让地产股主导了2022年11月的反弹行情。新加坡当局旗下的投资机构GIC Private Limited（下称“GIC”）在2022年11月30日再度减持572万股（每股均价15.97港元）以后，11月14日至11月30日累计套现万科H股凌驾4000万股，H股持股比例从凌驾9%降落到6.89%。

2022年11月28日，证监会官网披露《证监会消息发言人就资源市场支持房地产市场安稳康健发展答记者问》，规复上市房企及涉房上市企业再融资，停息多年的A股市场再融资重新开闸。据第一财经统计，克制现在，已有23家A股涉房上市企业有定向增发的筹划，此中，已有11家确定了定增金额，共涉及512亿元。定增规模最大的三家企业分别是万科A、保利发展、华发股份，筹划非公开辟行股票的召募资金分别不凌驾150亿元、125亿元、60亿元；从定增长展来看，保利发展、华发股份、荣盛发展进度较快，已经发布定增预案，而且非公开辟行A股股票申请已得到中国证监会受理。