超6倍溢价，低业绩答应！创业板重整第一股“救命稻草”来了？

中国基金报记者 文夕

面临连亏三年巨大风险的保力新，迎来一次或会改变运气的重组。

4月11日，被喻为“创业板重整第一股”的保力新（300116）公布庞大资产购买预案，公司拟以不高出2.55亿元的代价，现金收购吴可可持有的无锡旭浦能源科技有限公司（无锡旭浦）51%股权。根据测算，这家两年前净利润仅超百万元的并购标的此次溢价超6倍以上。

蹊跷的是，无锡旭浦实控人给出了一个相称低的业绩答应，该公司今明两年业绩答应数字以致低于其2022年净利润。但从客岁营收和净利润体量来看，无锡旭浦已经远超保力新上市公司本体。况且保力新急于摆脱亏损逆境，因此，对于保力新而言，无锡旭浦无疑是一根“救命稻草”。

早在三年前，保力新就曾履历过一次“重生”，只不外颠末三年亏损，上一次重组显得颇为失败。而且保力新当前实控人还需掏出高达7.7亿元的业绩补偿款。此次保力新购买无锡旭浦的资金也来自于此。

业绩答应显着偏低

保力新公布庞大资产购买预案表现，公司拟以现金方式收购吴可可持有的无锡旭浦51%股权。经开端评估及协商，买卖业务两边签订协议约定无锡旭浦团体估值不高出5亿元。因此，对应无锡旭浦51%股份的代价不高出2.55亿元。

资料表现，无锡旭浦在2022年的净资产为6843.27万元。按照此次买卖业务团体估值5亿元盘算，无锡旭浦团体溢价率高达630.67%。值得注意的是，在2021年底，无锡旭浦的净资产仅为280.19万元。

据相识，无锡旭浦紧张红利泉源于外洋市场，通过贩卖自主品牌+贴牌的模式，为客户提供户用型及中小商业型储能产物及储能管理方案。其客户紧张为外洋储能体系品牌商及贩卖商。

在2022年，无锡旭浦实现了4.56亿元营收，同期净利润为6661.03万元。相比之下，根据保力新1月30日公布的业绩预告，其2022年营收仅为1.74亿元-2.13亿元，归母净利润则亏损1.4亿元-1.96亿元。无锡旭浦营收规模足足高出保力新一倍有余。这似乎也是无锡旭浦获取高估值的来由之一。

只不外，在2021年，无锡旭浦营收和净利润分别仅为3273.43万元和106.71万元。不丢脸出，无锡旭浦是在2022年才实现营收规模突破。

对于如许一个高估值收购标的，理应有更高的业绩答应。然而，无锡旭浦的实控人吴可可给出了一个较为有数的业绩答应。

其答应无锡旭浦2023年度、2024年度、2025年度经审计确认净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元。显然，无锡旭浦2023年和2024年的答应净利润以致低于2022年的6661.03万元程度。

一位前羁系人士对记者表现，过低的业绩答应目的无法鼓励目的企业进步谋划质量，从而难以完成上市公司的目的。“一样平常而言，如果业绩答应目的设置得过低，标的资产的真正代价是须要打个问号，很少有标的资产业绩答应低于当前规模，”该人士直言。

实控人“掏腰包”付收购款

不外，从过往财务数据来看，保力新对于利润的渴求不难明白。数据表现，保力新在2020年和2021年实现营收仅为1.41亿元和1.64亿元，归母净利润则分别亏损1.71亿元和1.33亿元。在这两年中，保力新扣非后净利润合计为-3.40亿元。

根据最新的业绩预告，这家公司大概率将会一连三年亏损。以此盘算，这三年内扣非净利润亏损在4.7亿元-5.26亿元之间。

保力新前身坚瑞消防，最早由前实控人郭鸿宝创建，公司于2010年在创业板挂牌上市。2016年，坚瑞消防以高溢价52亿元收购了当时的国内新能源电池巨头沃特玛，主业务务由原来的消防装备和工程转向了动力电池范畴，公司随之更名为坚瑞沃能。然而，随着沃特玛爆雷，坚瑞沃能陷入严厉债务危急，并被债权人申请停业重整，西安市中级人民法院经查察于2019年9月30日作出受理裁定。

终极，当前实控人高保清控制的常德复兴投资管理中央（有限合资）（后更名常德新中喆企业管理中央(有限合资)，常德复兴）投资接盘上市公司，坚瑞沃能后又更名保力新。

这起停业重整案高效完成，在2022年5月，还被列入2019-2021年度陕西省法院停业审判十大范例案例。陕西省高级人民法院彼时表现，该案系“我国创业板首例”“新能源企业首例”“我省上市公司首例”停业重整案，从裁定受理至停止重整步伐仅历时88天。

在2020年6月3日，保力新召开股东大会和董事会，推选高保清为公司董事长。厥后，郭鸿宝退出保力新一样平常谋划管理，股权上留有部分，成为公司第二大股东。据相识，现在郭鸿宝及西安坚瑞鹏华企业管理咨询合资企业（有限合资）（坚瑞鹏华）合计持有保力新股权7.64%。从时间上看，高保清与郭鸿宝交接已达三年之久。

正是由于2020年的重组，高保清当时作出了业绩答应。公开信息表现，2020年保力新重整时，高保清控制的常德复兴曾答应：自2020年1月1日至2022年12月31日期间发行人扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元。若因常德复兴缘故原由导致上述答应未实现的，其应当在上市公司2022年度陈诉披露后3个月内以现金方式向发行人补足。

按沪深两市2022年年报末了披露限期4月30日盘算，7月30日是高保清及常德复兴因业绩补偿以现金方式向保力新补足的末了时限。

而从金额来看，高保清及常德复兴补偿金额将高达7.7亿元-8.26亿元之间。保力新在预案中也表现，此次收购无锡旭浦的资金泉源之一便是业绩补偿款。停止2022年三季度末，保力新手持现金为2.25亿元。也就是说，此次现金收购，也来自于实控人高保清的“自掏腰包”。

新诚实控人“宫斗”

值得注意的是，在两个月前，保力新还曾上演了一出董事会“宫斗戏”。

在本年1月30日，保力新曾公告，1月28日收到郭鸿宝出具的《2023年第一次暂时股东大会增长暂时提案的函》，郭鸿宝在提案中发起罢免高保清董事职务。

郭鸿宝给出了几个来由：一是上市公司近三年来不绝处于亏损状态，产能利用率处于极低程度，停止现在仍未找到清晰可行的发展方向，谋划情况陷入逆境；二是高总在回复厚交所问询中存在虚伪陈诉的大概性，违背了老实勤勉使命；三是常德复兴的业绩答应已显着不能实现，高保清作为常德复兴的实行事件合资人和现实控制人，若继续担当保力新的董事长，存在优点辩说。

郭鸿宝意在罢免高保清董事长，进而夺回公司控制权。不外，保力新董事会经审议以为，郭鸿宝本人持有的保力新股份数额不敷法律规定的3%，以此为由拒绝将相干议案上会审议。

不外，郭鸿宝在2月8日的股东大会上直接对董事会发难。他在会上就增长暂时提案遭拒、业绩补偿答应能否兑现等事项向董事会提出多项质询，渴望高保清能就业绩补偿答应兑现筹划举行阐明，同时要求公司其他董事勤勉尽责予以督促。而高保清彼时在会上回应表现，业绩补偿答应将依法依规推行。

须要提及的是，无论是郭鸿宝所控制的坚瑞鹏华还是高保清所控制的常德复兴，质押率均高企。记者查阅资料发现，坚瑞鹏华的质押率高达99.98%，质押日至今匀称跌幅已经到达84.89%。而常德复兴的质押率也高达70%。不丢脸出，两边均面临着较大的资金压力。

编辑：舰长

稽核：许闻