沙钢告状复星冻结南钢11％股权 复星回应称沙钢滥用诉权

经济观察网 记者 黄一帆复星转让南京南钢钢铁团结有限公司（以下称“南京南钢”）60%股权生意业务再起波涛。

4月21日晚间，复星国际发布公告称，其子公司复星产投当天接获（2023）沪02民初34号《民事裁定书》、《民事告状状》、《证据目次》等诉讼文件。

沙钢团体指称复星产投未推行双方投资框架协议中将其所持南京南钢11%股权(以下称“系争股权”）质押给沙钢团体的任务，因而向上海二中院提起民事诉讼，要求复星产投将该笔股权质押给沙钢团体，并对该笔股权举行了冻结。

复星回应经济观察网记者称，沙钢团体罔顾根本究竟与根本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议提告状讼，缺乏根本的贸易诚信。

在公告中，复星国际方面以为，复星高科、复星产投及复星工发（以下合称“卖方”）与沙钢团体于2022年10月14日签订框架协议，此中约定卖方应在收到全额诚意金后“夺取”10个工作日内将所持有系争股权质押给沙钢团体，而非包管完成该等股权质押。

框架协议中利用“夺取”的表述是由于沙钢团体与复星产投均已知晓彼时后者已将上述系争股权质押给南钢团体，再行将系争股权质押给沙钢团体并办理登记变乱并非复星产投单方可独立决定并利用之事项。因此，复星产投并未违背框架协议有关约定。

别的，复星国际方面还以为，根据原被告双方于3月14日签订的前次股权转让协议的约定，前次股权转让协议已取代框架协议，故框架协议实际已被更换并停止。因此，沙钢用已失效的框架协议来提告状讼于法无据。别的，《股权转让协议》也就系争股权质押变乱做了明白约定，即复星于股权交割前将系争股权质押给沙钢即可。即便双方关于系争股权质押存在争议，也应按《股权转让协议》向南京南钢所在地具有管辖权的法院提告状讼。

据相识，双方在正式的《股权转让协议》中，就南京南钢60%股权转让的优先购买权干系变乱作了特殊约定：若南钢团体利用优先权，复星可以单方自动停止与沙钢之间的《股权转让协议》。同日，复星向南钢团体发出优先购买权关照函，南钢团体须自接到书面关照之日起30日内回复是否利用优先权。以后的4月2日，南钢团体正式关照决定利用优先权。

复星方面先容，4月3日，复星在收到南钢团体决定利用优先购买权的回函后，向沙钢发出了生意业务停止函，并于4月4日将诚意金及相应利钱共计82.9亿元退还给沙钢。而根据约定，沙钢应在收到82.9亿元后三个工作日内将49%股权清除质押，但现在沙钢并未依约就相应股权清除质押。 公告进一步指出，鉴于复星方面依据《股权转让协议》已于2023年4月4日足额向沙钢全额返还诚意金本息，框架协议项下主债权实际已清除。

公告体现，沙钢诉讼不会影响复星的正常营运。复星将会采取恰当办法对沙钢诉讼下的申索提出抗辩，并将根据上市规则的要求适时刊发公告。

值得一提的是，记者注意到，根据公告体现，沙钢的告状日期为3月27日，这显着早于4月2日作为南京南钢第二大股东的南钢团体要求利用优先购买权后双方的分手时间。一位知情人士告诉记者，沙钢意在克制和延长南钢团体依法利用优先购买权。