“牙茅”暴雷：通策医疗董事长吕建明被备案观察，曾亲身认可存在信披瑕疵

继前三季度净利下滑17%后，通策医疗再遇危急。

11月18日晚间，通策医疗公告称，公司现实控制人兼董事长吕建明本日收到中国证监会《备案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对吕建明备案。经公司开端相识，备案干系内容紧张涉及壹号基金浙江通策壹号投资合资企业信息披露方面。

值得留意的是，通策医疗在公告中称，本次备案事项系对吕建明个人及涉及上述事项的披露标题举行的备案，不会对公司的正常谋划活动产生影响，公司谋划管理、业务及财务状态正常。

制止发稿前，记者实验接洽通策医疗方面，财报公开接洽方式均未有回应。据悉，公告发出后，针对媒体采访“此次又被备案，是否是由于证监会发现壹号基金尚有其他标题”，通策医疗董秘张华曾回应称“没有”。

对此，北京市京师状师事件所状师许浩继续《中原时报》记者采访表现，“现有公开资料，尚不敷以还原案情。中国证监会下达《备案告知书》，是其作为行政羁系部门，利用监视责任启动观察。而接下来的观察结果，终极决定吕建明将碰面对行政处罚，照旧刑事处罚。至于本案对通策医疗是否有影响，必要更多案情细节浮出水面才华评估。”

信披疑云

通策医疗表现，经公司开端相识，备案干系内容紧张涉及壹号基金浙江通策壹号投资合资企业（有限合资）信息披露方面，具体请拜见公司已披露的《通策医疗股份有限公司关于对浙江证监局行政羁系步调决定书整改陈诉的公告》（2022-051号）。

究竟上，此次备案早有端倪。早在本年8月22日，即通策医疗中报披露当天，公司收到浙江证监局行政羁系步调决定书《关于对通策医疗股份有限公司及干系职员釆取责令改正步调的决定》。决定书表现，通策医疗存在关联交易业务未披露、财务资助及投资出资情况披露禁绝确、上市公司独立性短缺三大标题。

针对浙江证监局决定书，通策医疗公告回应整改陈诉，2021年10月19日至12月30日期间，通策医疗与现实控制人控制的企业存在非谋划性资金往来，涉及金额1.43亿元，但公司未按规定推行相应的决议步调，且未推行信息披露任务。

上交所则要求通策医疗全面核实并增补披露实控人和其他方投资壹号基金具体出资进度，晚于上市公司出资的缘故原由及公道性，是否侵害上市公司长处等。翰札具体指出，公司投资壹号基金的公告中称“货币情势逐期同比例出资”，但通策医疗出资时间早于公司现实控制人吕建明和其他方，且其他方至今尚有5000万元出资款未到位，其他方出资现原形况与公告披露不符。

上交所还指出，浙江通策股权投资合资企业(有限合资)在壹号基金设立后按照基金建立目标收购了上海存济妇幼医院以及西安存济妇幼医院。其没有美满相应的构造架构，基金的管理没有完全按照基金合资协议约定推行投委会的管理职责，对上述项目标收购中均缺少投资决议步调。

8月25日，通策医疗复兴上交所问询函，“基金管理人并未将市场监视管理局存案最晚出资日期和全体合资人应缴的出资日期表明清晰，导致其他合资人出资时间晚于公司。”而对于吕建明出资晚于上市公司，通策医疗方面进一步表明称，“现实控制人及干系方对出资过程中的认定口径、出资时间差的标题熟悉不敷，未能做到完全同步出资。”

在资金往来方面，通策医疗方面表现，后续公司将严酷督促壹号基金美满决议流程，并非故意遮盖。壹号基金作为妇幼奇迹平台。后续还将进一步通过增资扩股召募资金，连续收购妇幼医院干系的项目。

对于通策医疗的信披标题，上海兰迪状师事件所高级合资人马佳状师继续《中原时报》记者采访表现，“《证券法》第五章多个条款对信息披露的任务主体、披露范围、披露要求等举行了明确规定。差异虚伪陈诉实验后所面对的处罚各不雷同。就行政责任层面而言，若违背程度较轻，造成负面影响较低，证监会大概对干系责任主体接纳出具警示函的步调。若违法情节恶劣，社会危害程度较高，证监会一样平常会对干系责任主体备案观察，终极接纳罚款、市场禁入等处罚步调。”

“上市公司存在巨大信息披露违法，将被证监会依法作出行政处罚决定，大概因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安构造，情况严肃的交易业务所应当停息其股票上市交易业务。此中，巨大信息披露违法停息上市公司，若在规定时限内全面改正了违法活动、实时撤换了有关责任职员、对民事赔偿责任负担作出了妥善安排的，其股票可以规复上市交易业务。巨大信息披露违法的公司有大概面对民事诉讼的法律风险，必要举行多方面的改正，特殊是做出妥善的民事赔偿安排。”许浩对《中原时报》记者说。

壹号基金案

通策医疗的一系列活动，引发浙证监和上交所的高度关注。因此，8月的半年报业绩分析会上，吕建明曾对上述事项举行公开分析。他指出，“壹号基金存在的情况，紧张源于控股股东及公司对规则明白熟悉不敷，以为根据议案决定，壹号基金后续收购、投资等事项经股东大会授权后，可由公司权利机构自行决定，故没有进一步在收购事项推行决议步调并披露。”

“我们渴望上市公司可以大概共享妇幼业务的投资结果，因此整合设立了壹号基金，并让上市公司持有肯定股份。而在此过程中，羁系部门以为信息披露方面存在一些瑕疵，我们认可，简直做得急了些，大概有不到位的地方。其时，大股东以为出资时间相差不长，未思量到上述情况会被认定为非谋划性资金往来。控股股东将增强对于规则的学习，未来不会再发生出资时间差标题。”吕建明进一步表明称。

回首标题核心，涉事的壹号基金究竟何许来源？记者检索天眼查App发现，浙江通策壹号投资合资企业建立于2017年9月份，注册地为浙江省绍兴市，谋划范围包罗私募股权投资、私募股权投资管理。该基金建立之初的股权架构为：吕建明出资比例30.35%，通策医疗出资比例28.65%，浙江通策股权投资合资企业(有限合资)出资比例1%，陈勇建出资比例40%。

2021年9月份，壹号基金初次和通策医疗扯上关系。彼时，通策医疗公告称，拟以全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司的股权，作价1.43亿元，置换壹号基金28.6536%的份额，该基金紧张投资妇幼医院。

2021年10月19日，通策医疗按约定向壹号基金付出了1.43亿投资款，通策医疗方面夸大，公司向壹号基金付出的出资款符合干系协议约定，且公司推行了相应的审批流程。同日，壹号基金将两笔款子分别打给了股权出让方上海存济医院有限公司和西安存济医学中央有限公司。

上述两家公司收到款子后，于2021年10月20日付出给通策团体控制的公司，用于通策团体医疗项目标授信置换。2021年12月30日，壹号基金才向通策医疗付出了受让浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权的全部款子。

别的，未同比例出资标题也和壹号基金干系。公告表现，通策医疗投资壹号基金的公告中称“货币情势逐期同比例出资”。通策医疗2021年10月19日向壹号基金出资1.43亿元，吕建明2021年12月30日出资1.5亿元；其他方制止2022年7月1日累计出资1.5亿元，尚有5000万元出资款未到位。

时间来到2022年7月1日，通策医疗披露放弃参股企业优先受让权暨关联交易业务的公告，由于个人资金筹集缘故原由，陈勇建将其持有的一半股权，也就是20%股权，以1亿元转让给叶如平。而后的通策医疗复兴问询函公告表现，制止9月6日，仅剩壹号基金股东陈勇建未能推行出资任务，剩余5000万元出资款仍旧未到账。

对于上述情况，通策医疗董秘张华曾通过媒体表现，“此次备案紧张针对壹号基金出资的干系标题，对于第三方股东陈勇建出资款没到账的情况，上市公司实控人、壹号基金实控人吕建民没有将干系信息实时关照上市公司，导致公司没能知悉和披露第三方股东未出资的情况，是信息披露违规的根源。”

见习编辑：颜源 主编：陈岩鹏