全面注册制改革启动，中介机构“连坐机制”将闭幕？券商承销规模有望扩容

本文泉源：期间周报 作者：黄嘉祥 金子莘

A股迎来全面注册制期间，中介机构“连坐机制”有望成为汗青。

证监会、上交所、厚交所和北交地点干系规则的征求意见稿中，均删除了中介机构被存案观察与业务受理、停止稽核挂钩的规定。这意味着，中介机构“连坐机制”有望成为汗青，进步稽核服从。

“调解美满证券中介机构被存案观察与业务受理稽核挂钩的规定，是顺应资源市场法治创建和生态环境变革新形势，落实压实资源市场证券中介机构‘看门人’责任、精准打击资源市场违法违规活动要求的紧张办法。”证监会如是表现。

“连坐机制”酝酿取消，并不代表减轻中介机构“看门人”的责任。全面注册制改革，羁系部门夸大压严压实中介机构责任，将“受理即担责”调解为“申报即担责”；扩大督导对象范围，由保荐人扩展至干系证券服务机构，并明白其共同任务。

全面注册制改革下，市场新股发行定价将完全市场化，主板将竣事23倍市盈率限定。注册制也根本上重构了投行的业态，从由卖方主导的通道型业务回归到集结定价、贩卖等专业服务的综合性投行业务。

瑞银证券环球投资银行部联席主管孙利军在继承期间周报记者采访时以为，全面注册制将对金融业务从业者提出新的要求，寻衅与时机并存。注册制以信息披露为核心，引入更加市场化的制度安排，对于新股发行的代价和节奏不设任何行政性限定，而是交由市场来决定，投行从传统的“通道”回归到定价及贩卖的“本源”，这将促进投行全面转型。

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“连坐机制”将成已往式，压实“看门人”责任

中介机构“连坐机制”由来已久，有其汗青一定性。

2017年，证监会干系负责人曾公开表现，当证券中介机构及其从业职员因涉嫌违法违规被稽察存案后，暂不受理、稽核与其有关联的行政允许项目，是现在证券羁系的现行做法（挂钩机制）。这套机制的创建与实行是与我国资源市场“新兴加转轨”的发展阶段，以及市场束缚机制不敷、诚信文化缺失、法律制裁不敷的阶段性特点相契合的。

已往，因中介机构涉违规违法被证监会存案观察，而导致一批在审项目停止的征象时常发生。如2022年8月，招商证券收到证监会存案告知书，事由是公司2014年在开展上海飞乐股份有限公司（现中安科股份有限公司）独立财务顾问业务工作期间未勤勉尽责，涉嫌违法违规。彼时，招商证券保荐的至少28家公司IPO项目遭“停止检察”。

随着资源市场改革的深入，市场上命令取消中介机构“连坐机制”。早在2022年12月，证监会、司法部拟对《状师事件所从事证券法律业务管理办法》举行修订，也删除了状师事件所被存案观察与业务受理稽核挂钩的规定。

“比年来，不少执业状师、专家学者和部门人大代表、政协委员多次命令对该规定的须要性举行再评估。经审慎研究，并听取多方意见发起，征求意见稿拟删除干系规定。”彼时，证监会表现，正在认真研究《中国证券监督管理委员会行政允许实行步伐规定》中其他中介机构干系内容的修改事件，以做好规则间的衔接，后续将公开征求意见。

随着全面注册制改革的启动，中介机构“连坐机制”将成为已往式。

证监会表现，比年来，资源市场法治创建取得新结果，健全有效的中介机构事后责任追究体制渐渐美满，《证券法》大幅进步了中介机构违法违规的行政责任，并规定了证券特别代表人诉讼制度，提升了追究中介机构民事责任的服从和威慑力。《刑法修正案（十一）》将保荐人纳入提供虚伪证明文件罪和不对出具证明文件庞大失实罪的犯罪主体，中介机构职员在证券发行、庞大资产生意业务运动中出具虚伪证明文件的，最高可判处十年有期徒刑。

“思量到行政处罚、民事赔偿、刑事追责相互衔接的立体惩戒体系更加成熟，且《初次公开发行股票注册管理办法》等上位规则已删除中介机构被存案观察与业务受理稽核挂钩的规定，不再将中介机构被存案观察作为不予受理及停止稽核的环境。”上交所称。

浙江财经大学中国金融研究院院长、锦天城状师事件所高级合资人章晓洪在继承期间周报记者采访时表现，取消了中介机构存案观察期间项目停止的规定，这意味着各中介机构均不必长时间连坐了，对于注册制下稽核服从的进步起到了紧张的推动作用。

取消中介机构“连坐机制”的同时，也在强化中介机构“看门人”责任。

全面注册制改革，明白压严压实中介机构责任，将发行上市申请文件“受理即担责”调解为“申报即担责”，同时也将督导对象范围由保荐人扩展至干系证券服务机构。

“生意业务所稽核环节的紧张抓手有了更大实用范围，对健全资源市场功能、进步直接融资比重、促进经济高质量发展有紧张意义。”章晓洪表现，这些改革步伐进一步压实了中介机构责任，引导市场各方归位尽责；同时，进一步明了中介机构责任，进一步强化中介机构专业职能，发挥好各中介机构注册制“守门人”作用，对于各中介机构而言，出具申报文件与已往相比将担负起更重的法律责任。

证监会此次修订的《证券发行上市保荐业务管理办法》，也新增了投行业务执业质量评价的原则性规定、对一连督导违规活动的问责步伐范例以及美满保荐业务资格条件、年度执业环境报送情势、违规职员薪酬退回等要求。

华南地区一位投行人士告诉期间周报记者，此项规则的调解，对中介机构从业职员的处罚力度却更高了，这对于投行从业职员的合规利用及展业流程提出了更精确的要求，团队现在已经开始预备针对全面注册制的职员培训，力图保质保量地度过政策过渡期。

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注册制重构业态，券商投行迎大考

全面注册制改革，还将重塑投行业态，加快向专业化、资源化投行转型的历程。

中金公司投资银行部负责人王曙光对期间周报记者表现，全面注册制改革给投资银行业务带来庞大发展时机。改善企业融资环境，为投资银行带来增量业务。注册制下，发行条件、稽核机制等方面一连改革优化，不绝流畅企业融资渠道。上市尺度的多元化推动市场有效扩容，使更多企业有望登岸A股市场，拓展了投资银行业务的客户覆盖面与业务量。

安全证券也以为，全面注册制直接利好投行业务，主板IPO稽核速率将加快、承销规模有望进一步扩容，券商投行收入增长确定性较高。据中泰证券测算，静态假设下，券商IPO收入增长59-84亿元/年，跟投收入增长7.4-18.4亿元/年，占行业总营收约1.4%-2.1%。

全面注册制同样也对券商投行提出了更高要求。尤为值得关注的是，市场化的发行承销制度是全面实验注册制的紧张构成部门，市场将共同面临全新的定价生态。

期间周报记者相识到，本次发行承销制度改革按照市场化、法治化的方向，充实鉴戒科创板、创业板试点注册制履历，对主板股票发行定价、规模不设限定，进一步美满以机构投资者为到场主体的询价、定价、配售机制，同步强化市场束缚，整合形成了主板和创业板及科创板一体实用的《初次公开发行证券发行与承销业务实行细则》。一是美满新股定价机制；二是优化调解配售机制。

瑞银团体中国区总裁、瑞银证券董事长钱于军对期间周报记者表现，占A股总市值约2/3的主板市场新股发行定价将完全市场化，资源市场优胜劣汰的功能将得到更好的发挥，市场活力也将进一步加强。

“注册制对投行的定价本事和贩卖本事将是庞大磨练。在此配景下，投行必要对峙专业化发展门路，不绝作育和巩固自身的专业本事，尤其要提升行研本事、代价发掘本事和定价本事。”孙利军说。

王曙光也表现，全面注册制实行，推动投资银行业务转型，以综合金融服务实体经济。注册制下，投资银行通过不绝提升保荐、定价、承销本事，推动业务专业化、市场化、综合化。

“IPO作为投资银行客户服务的切入点，可动员再融资、债权融资、并购重组等投行业务，也可协同资产管理、财产管理等创造业务时机。”王曙光说，投资银行以客户需求为导向，积极拓展业务和服务的深度和广度，构建体系化、平台化的综合气力，向综合金融服务商变革，切实做到全产物、高服从服务实体经济，实现高质量发展。

安全证券以为，注册制配套制度一连美满，股票上市、退市徐徐市场化，倒逼券商延伸投行服务链条、提升专业本事，通过投行、PE、并购、再融资等业务的有机团结，满足上市公司差别发展阶段的资金需求。头部券贸易务发展均衡、综合气力较强、项目储备丰富，在全面注册制改革配景下上风显着。

期间周报记者相识到，A股全面实行注册制酝酿已久，这次正式启动也在市场预期之内，业内早就做好各项预备，券商投行人士正纷纷“摩拳擦掌”，迎战全面注册制改革。

前述华南投行人士告诉期间周报记者，现在团队必要调解的新项目不多，但工作量仍旧不小。现有项目团体分为在会项目僧人待申报项目，注册制下现有在会项目影响不大，正依照上交所和厚交所的流程推进，尚未申报项目标申报质料需按新格式准则编写，这部门工作量会大增，且部门企业渴望可以大概尽快申报质料，在时间窗口方面谋面临较大磨练。

“全面注册制改革下，投行团队在打仗新项目上也要实时做出改变，从市值和财务指标、板块定位等方面审慎选择申报板块，以符合改革的新要求，但通例的规范化辅导工作和尽职观察内容，在本质上并未发生变革。”他说。