兴通股份重组收问询函 标的增值率140％负债率76％

中国经济网北京2月2日讯 克日，上海证券买卖业务所发布关于对兴通海运股份有限公司庞大资产购买草案的信息披露问询函（上证公函【2023】0082号）。1月13日，兴通海运股份有限公司（简称“兴通股份”，603209.SH）发布庞大资产购买陈诉书(草案)。

本次买卖业务系兴通股份以付出现金的方式通过上海团结产权买卖业务所竞得中船贸易持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦15400万元债权。

本次买卖业务的买卖业务方式为公开挂牌转让。2022年10月24日，中船贸易在上海团结产权买卖业务所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对中船万邦15400万元债权，正式披露时间为20个工作日。2022年11月23日，公司收到上海团结产权买卖业务所出具的《网络报价结果关照单》及《上海团结产权买卖业务全部限公司构造签约关照》，确认公司成为本次买卖业务的受让方。2022年11月28日，公司与中船贸易签署了《产权买卖业务条约》。

根据上海团结产权买卖业务所披露的挂牌信息，本次买卖业务标的企业中船万邦51%股权及转让方中船贸易对中船万邦15400万元债权的转让项目转让底价为29281.06万元。根据上海团结产权买卖业务所出具的书面确认，本次买卖业务以挂牌底价成交，买卖业务对价为29281.06万元。

上市公司约请复兴评估作为本次买卖业务的评估机构，根据复兴评估出具的《资产评估陈诉》，以2022年9月30日为评估基准日，标的企业的评估结果如下：

本次买卖业务在上海团结产权买卖业务所的构造下举行，以挂牌底价成交，买卖业务代价为29281.06万元，包罗中船贸易持有的中船万邦51%股权及中船贸易对中船万邦15400万元债权，标的企业51%的股权代价为13881.06万元。

陈诉期各期期末，标的企业的活动比率分别为0.18、0.39、0.66，速动比率分别为0.16、0.36、0.62。陈诉期内，标的企业活动比率、速动比率徐徐进步，重要是由于钱币资金、应收账款、其他应收款等活动资产、速动资产增长所致。

陈诉期各期期末，标的企业的资产负债率分别为76.93%、69.89%、75.96%，资产负债率相对较高，存在肯定的偿债压力。

陈诉期内，标的企业的利钱保障倍数分别为4.24、4.36、-1.95。2022年1-9月，利钱保障倍数为负数，重要系标的企业计提预计负债及外币乞贷产生汇兑净丧失，导致当期亏损。

陈诉期各期期末，标的企业存在肯定的偿债压力，重要负债均为股东乞贷，不会对标的企业的连续谋划造成倒霉影响。

上海证券买卖业务所指出，草案表现，标的公司中船万邦主营国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，接纳收益法评估方法，收益推测以船舶为单位分别举行，增值率较高为140%。此中，业务收入推测值较汗青存在增长，自2023年进入稳固期，2028年进入永续期，同时永续期业务本钱推测值自1.42亿元降至1.26亿元，未披露相干推测依据。请公司：（1）联合未来订单增长、卑鄙客户厘革等，增补阐明标的公司业务收入增长且维持稳固、业务本钱在永续期降落的依据及公道性；（2）联合船舶利用年限、更新购买等资源性付出安排，阐明以船舶为单位对公司代价接纳永续期方式举行推测的公道性。

标的公司陈诉期各期末资产负债率较高，分别为76.93%、69.89%和75.96%，重要是由于船舶制造必要取得股东乞贷。请公司联合船舶制造工期、偕行业可比公司环境，增补披露标的公司重要债务形成的时间、金额、债权人、重要用途、限期以及是否逾期等。

请管帐师及财务顾问发表意见。

上海证券买卖业务所

上证公函【2023】0082号

关于对兴通海运股份有限公司庞大资产购买草案的信息披露问询函

兴通海运股份有限公司：

经审视你公司提交的庞大资产购买草案（以下简称草案），现有如下题目必要你公司作出阐明并增补披露。

1.草案表现，标的公司中船万邦主营国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，接纳收益法评估方法，收益推测以船舶为单位分别举行，增值率较高为140%。此中，业务收入推测值较汗青存在增长，自2023年进入稳固期，2028年进入永续期，同时永续期业务本钱推测值自1.42亿元降至1.26亿元，未披露相干推测依据。请公司：（1）联合未来订单增长、卑鄙客户厘革等，增补阐明标的公司业务收入增长且维持稳固、业务本钱在永续期降落的依据及公道性；（2）联合船舶利用年限、更新购买等资源性付出安排，阐明以船舶为单位对公司代价接纳永续期方式举行推测的公道性。

请评估师及财务顾问发表意见。

2.草案表现，停止2022年9月30日，标的公司钱币资金8988.14万元，此中6500.31万元存放于原实际控制人中船团体下属中船财务有限责任公司（以下简称中船财务）中。请公司增补阐明标的公司关联方存款的后续详细安排及确保资金安全的重要步伐，并明白后续是否继承存在与中船财务的存贷款业务。请财务顾问发表意见。

3.草案表现，标的公司陈诉期各期末资产负债率较高，分别为76.93%、69.89%和75.96%，重要是由于船舶制造必要取得股东乞贷。请公司联合船舶制造工期、偕行业可比公司环境，增补披露标的公司重要债务形成的时间、金额、债权人、重要用途、限期以及是否逾期等。请管帐师及财务顾问发表意见。

4.草案表现，标的公司与南京中港船业有限公司（以下简称南京中港）存在“双龙海”轮光船租赁条约纠纷，2022年3月南京中港申请仲裁标的公司补偿各项丧失3754.42万元。标的公司已根据仲裁结果大概性计提预计负债2039.92万元，对其2022年净利润产生较大负面影响。请公司：（1）联合纠纷环境，增补披露计提预计负债的依据及公道性；（2）增补披露相干纠纷对标的公司生产谋划的影响以及后续办理步伐。请管帐师及财务顾问发表意见。

5.草案表现，标的公司拥有谋划允许、船舶业务运输证、安全管理证书等资质。此中，台湾地域与大陆地域海运直航营运允许有用期至2023年1月19日，善能、善仁、善时等船舶的台湾海峡两岸间船舶营运证（实用于海上直航）在2023年底连续到期。标的公司旗下6艘船舶的船舶业务运输证连续于2024年、2027年到期，建成时间在2010年2月至2012年6月之间，船龄匀称凌驾10年。请公司增补披露：（1）相干资质续期安排以及是否存在停滞，是否会对生产谋划产生倒霉影响；（2）6艘船舶的船龄、油耗、航速等根本船舶属性及技能指标，联合行业环境详细阐明相干船舶的核心竞争力。请状师、财务顾问发表意见。

6.如今国际国内对船舶环保要求徐徐进步，2023年船舶能效指数（EEXI）和营运碳强度指标（CII）将正式开始实验，行业内部门公司已根据相干要求对所持船舶举行资产计提减值预备。草案表现，标的公司所属“善时”轮曾多次因污染物处理不当被大连海事局举行行政处罚。请公司：（1）联合标的公司6艘船舶的环境，增补披露短期内是否涉及资产计提减值预备的环境，并阐明本次买卖业务作价中是否充实思量相干环境；（2）联合所属船舶的环保达标环境，增补阐明相干船舶是否符合境表里环保要求，后续拟接纳的相应步伐以及对业绩的影响程度。请状师、财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函后对外披露，在10个买卖业务日内针对上述题目书面复兴我部，并对草案作相应修改。

上海证券买卖业务所上市公司管理一部

二〇二三年二月一日