事关1.6万名独董！独董新八条解读来了，改变独董不独

财联社4月14日讯（记者 林坚）创建于2001年的独立董事制度，即将迎来初次全面性的告急改革。

4月14日，国办印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，从八个方面提出了体系化的改革任务，包罗对引导头脑、根本原则、告急目标、告急任务以构造实验等方面，这也被业界称为独董新八条。同日，证监会研究草拟了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》向社会公开辟起征求意见，进一步落实国办所发《意见》的各项改革任务，细化独立董事制度各环节详细要求；上交所、厚交所和北交所配套也均发文对上市规则和独董指引等干系自律羁系规则作出修订。

图为国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见

财联社记者梳理后发现，本次改革团体突出了独立董事的监视性与被监视性，更加充实发挥独立董事的监视作用，也进一步压实了独立董事监视职责，严酷独立董事履职情况监视管理。改革对独立董事职责作出调解，对选聘管理方面提出创新办法，并优化了独立董事履职方式，进一步加强独立董事履职保障，以及对独立董事责任负担方面做出明白规定。

Wind数据统计，停止4月14日，我国A股上市公司共有15890位独立董事。这意味着，上万名独立董事将迎来更为严酷的他律与自律。

“意见要求对于我国现有的独立董事制度举行改革，革除独立董事定位不清晰、责权利不对等、监视本事不敷、履职保障不敷等现有弊病，形成独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监视更加有力、选任管理更加科学的中国特色独立董事制度。”南开大学金融发展研究院院长田利辉在担当采访时告诉记者。

关键一：公道认定负担民事责任的情势、比例和金额

本次改革过程中，受到业界广泛关注的事项便是对于独立董事责权利不对等标题标办理。改革按照责权利相匹配的原则，分身独立董事的董事职位和外部身份导致的信息不对称、履职依靠公司共同等特点，明白独立董事与非独立董事负担共同而有区别的责任，在董事对公司董事会决定、信息披露负有法定责任的底子上，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准。

联合独立董事的主观不对、在决定过程中所起的作用、相识信息的途径、为核验信息接纳的步调等情况综合判断，公道认定独立董事负担民事责任的情势、比例和金额，实现法律效果和社会效果的有机同一。

详细来看，按照责权利匹配原则，针对性细化枚举独立董事责任认定思量因素及不予处罚情况，表现过罚相称、精准追责。此中，对独立董事在上市公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以联合独立董事推行职责与干系运动之间的关联水平，分身其董事职位和外部身份特点，综合以下方面举行判断：

（一）在信息形成和干系决定过程中所起的作用；

（二）干系事项信息泉源和内容、相识信息的途径；

（三）知情水平及知情后的态度；

（四）对干系非常情况的注意水平，为核验信息接纳的步调；

（五）到场干系董事会及其专门委员会、独立董事专门聚会会议的情况；

（六）专业配景大概行业被页净

（七）其他与干系违法运动关联的方面。

别的，独立董事有证据足以证明其没有主观不对的，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚。独立董事已推行根本职责，且可以大概证明存在下列情况之一的，可以认定其没有主观不对：

（一）在审议或签订信息披露文件前，对不属于自身专业范畴的干系详细标题，借助管帐、法律等专门职业的资助仍旧未能发现标题标；

（二）对违法违规事项提出详细贰言，明白纪录于董事会、董事会专门委员会或独立董事专门聚会会议的聚会会议记载中，并在董事会合会中投反对票或弃权票的；

（三）上市公司或干系方故意遮盖，且没有迹象表明独立董事知悉或可以大概发现违法违规线索的；

（四）因上市公司拒绝、拦阻独立董事推行职责，导致其无法对干系信息披露文件是否真实、精确、完备作出判断，并及时向中国证监会、证券生意业务所书面陈诉的；

（五）可以大概证明勤勉尽责的其他情况。在违法运动揭破日或更正日之前，独立董事发现违法违规运动后及时向公司提出贰言并监视整改，且向中国证监会、证券生意业务所书面陈诉的，可以不予行政处罚。独立董事提供证据证明其在履职期间可以大概按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定推行职责的，大概在违法运动被揭破后及时督促上市公司整改且效果较为显着的，中国证监会可以联合违法运动究竟和性子、独立董事一样平常履职情况等综合判断其行政责任。

关键二：全面更加严酷的监视与被监视属性

可以看到，无论是国办《意见》，还是证监会草拟订定的《管理办法》或是生意业务所发布的制度修订细则，无不表现了对于独立董事的监视管理。

《意见》按照实事求是的原则，对独立董事的职责定位既全面概括、又重点聚焦，明白独立董事要推行好董事职责，在董事会中发挥到场决定、监视制衡、专业咨询作用，此中监视作用是上市公司独立董事制度的核心目标。

思量到财政造假、大股东使用关联生意业务陵犯上市公司长处还是我国资源市场的突出标题，而独立董事可以依附独立性、专业性上风在长处辩说事项上保持客观中立，为了更好发挥其在关键范畴的监视作用，在鉴戒国际最佳实践、联合中国特色和资源市场发展阶段特性的底子上，将独立董事的监视重点聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理职员之间的潜伏巨大长处辩说事项上，强化独立董事对关联生意业务、财政管帐陈诉、董事及高级管理职员任免、薪酬等关键范畴的监视作用，促使董事会决定符合公司团体长处，尤其掩护中小股东正当权益。

别的，《意见》提出健全独立董事责任束缚机制，一方面，对峙“零容忍”打击证券违法违规运动，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度；另一方面，分身独立董事的董事职位和外部身份特点，明白独立董事与非独立董事负担共同而有区别的法律责任。

为细化落实《意见》要求，《办法》一是明白证监会、生意业务所、中国上市公司协会的职责，并规定上市公司及独立董事应当对证监会及生意业务所的一样平常羁系予以共同。二是明白上市公司、独立董事及干系主体违反《办法》规定的，证监会可以接纳羁系步调大概予以行政处罚，切实加大羁系力度。

关键三：告别“单打独斗”的逆境，增长话语权

履职方式是有效落实独立董事职责的关键。独立董事发挥作用的关键是其外部的独立品份，但这种身份特点导致独立董事在公司内部缺乏抓手，履职没有构造机构支持，每每陷入“单打独斗”的逆境。由于现在独立董事缺乏有效的前置把关本事，在独立董事不占多数的董事会结构中，独立董事纵然有贰言也不能左右终极的决定效果，倒霉于提前防范资源市场关键范畴的风险。

为此，《意见》增长独立董事区别于其他董事的履职本事，促进独立董事个人履职向依托构造履职的变革，进一步强化监视力度。一方面，搭建独立董事有效履职平台，美满独立董事占多数的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，创建全部由独立董事到场的专门聚会会议机制。另一方面，前移监视关口，财政管帐陈诉及其披露等巨大事项在董事会审议前应当由审计委员会事前承认，关联生意业务等潜伏巨大长处辩说事项应当由独立董事专门聚会会议事前承认，强化关键范畴监视力度。

为落实《意见》要求，《办法》也作出了详细的管理安排。

一是详细枚举独立董事应当推行的职责及重点监视事项：到场董事会决定并对所议事项发表明白意见；对关联生意业务、财政管帐陈诉、董事及高级管理职员任免、薪酬等上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理职员之间的潜伏巨大长处辩说事项举行监视，促使董事会决定符合公司团体长处，尤其是掩护中小股东正当权益；对上市公司策划发展提供专业、客观的发起，促进提拔董事会决定水平；法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。

二是通过董事会审计、提名、薪酬等专门委员会和独立董事专门聚会会议等方式搭建独立董事履职平台，并对原有分散规定在其他证监会规章、规范性文件中要求独立董事发表独立意见的 21 类事项举行分类整合和限缩，要求关联生意业务等潜伏巨大长处辩说事项由独立董事专门聚会会议事前承认，财政管帐陈诉及其披露等巨大事项由审计委员会事前承认，增长独立董事在关键范畴监视的“话语权”；对非潜伏巨大长处辩说事项不再逼迫要求独立董事发表独立意见。同时促进独立董事公道利用独立约请中介机构、征集股东权利等特别职权，更好推行监视职能。

关键四：多措并举确保独董能独立履职

独立性是独立董事的显着特性和最根本任职要求。但现在对独立董事任职条件和资格认定的监视管理存在短板，在我国上市公司大股东股权会合、中小股东到场公司治剃头挥作用不充实的配景下，存在独立董事素质良莠不齐、“情面董事”的情况。

从公司管理的实践来看，保持独立性的关键在于可以大概独立履职，让独立董事与大股东和管理层“完全绝缘”“超然独立”是不实际的。《意见》着眼于提拔独立董事独立履职的本领，提出要美满独立董事的任职条件、提名推举、连续管理等各环控制度。

在独立性条件方面，美满独立董事任职条件，创建独立董事资格认定制度，夸大独立董事不得与上市公司及其告急股东、实际控制人存在好坏关系。在提名选聘方面，要求提名委员会对独立董事的任职资格举行检察，推行累积投票制推举独立董事，推动中小股东积极行权。在连续管理方面，创建独立性的定期测试和披露机制，包管其可以大概连续独立履职。

别的，订定独立董事职业道德规范，提倡独立董事塑造良好职业形象，探索创建独立董事信息库，鼓励具有丰富的行业履历、企业策划管理履历和财政管帐、金融、法律等业务专长，在所从事的范畴内有较高荣誉的人士继续独立董事，拓宽良好独立董事泉源。

关键五：保障加强，支持上市公司为独董买责任保险

值得关注的是，履职保障对于促进独立董事有效“独立性”履职至关告急。独立董事的外部身份特点决定了其不到场一样平常策划管理、信息不对称、履职依靠于公司共同帮助，要为独立董事履职提供须要支持和条件，肯定水平补充独立董事外部身份的范围。

《意见》提出加强独立董事履职保障，确保其可以大概充实依法履职。独立董事的外部身份特点决定了其不到场一样平常策划管理、信息不对称、履职依靠于公司共同帮助，应为独立董事履职提供须要支持和条件，肯定水平补充独立董事外部身份的范围。《意见》要求上市公司从构造、职员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供须要条件，确保独立董事依法充实履职，强化对干系主体不共同、拦阻独立董事履职的监视管理，支持保险公司开展符合上市公司必要的干系责任保险业务，低落独立董事正常履职的风险。同时，通过美满独立董事履职评价制度、创建荣誉鼓励束缚机制，推动实现正向鼓励与反面警示并重，进一步引发独立董事履职的积极性。

为落实《意见》要求，《办法》一是明白上市公司及干系职员应当从职员构造、知情权、经费等方面为独立董事履职提供须要条件，鼓励上市公司推动独立董事提前到场巨大复杂事项研究论证等环节，促进独立董事履职与公司内部决定流程有效融合。二是强化对干系主体不共同、拦阻独立董事履职的监视管理，流畅羁系机构与独立董事的沟通渠道。

证监会、生意业务所全面贯彻落实改革

为何要启动本次改革，记者相识到，独立董事制度作为上市公司管理结构的告急一环，在促进公司规范运作、掩护中小投资者正当权益、推动资源市场康健稳固发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资源市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监视本事不敷、履职保障不敷等制度性标题亟待办理，已不能满足资源市场高质量发展的内涵要求，因此筹划做出相应的改革。

团体来看，证监会草拟订定的《管理办法》是国办《意见》所提各项改革任务的告急载体。

二者在肯定独立董事制度的配景、作用和告急意义的底子上，针对独立董事制度存在的突出标题，从独立董事的职位、作用、选择、管理、监视等方面作出制度性规范，使独立董事监视事项更聚焦、职能更优化、履职保障更充实、责权利更匹配、监视更有力。

证监会、生意业务所表现将全面贯彻落实独立董事制度改革干系要求。4月14日，证监会表现，着力加强与干系部门和有关方面的协作共同，不绝优化政策情况和生态体系，增长认知认同、凝结各方共识，营造良好的改革情况和崇法取信的市场情况，推动资源市场连续康健稳固发展。

（财联社记者 林坚）