辉丰股份私卖项目、涉嫌“借壳发债”，委曲起底！

以高出9亿元卖出去的资产，时隔两年之后，大概却要“吐“出来。法院的一纸讯断，让辉丰股份两年前瞒着子公司其他股东，静静转让其资产的运动袒露了出来。

辉丰股份克日披露，公司已经处置惩罚的大丰草铵膦项目资产，被法院在讯断书中认定陵犯了石家庄瑞凯公司有限公司（下称“瑞凯化工”）少数股东的长处。在未经凯瑞化工董事同意的情况下，辉丰股份就处置惩罚了项目资产。瑞凯化工是辉丰股份子公司，上述项目由两边共同建立。

辉丰股份与控制子公司石家庄瑞凯公司有限公司（下称“瑞凯化工”）少数股东的这项官司打了两年，克日，这项诉讼由河北赵县法院下达一审判断。辉丰股份巨大资产出售运动，被法院讯断陵犯了少数股东的长处。

这一讯断大概导致两年前辉丰股份将子公司江苏科利农农化有限公司（下称：科利农）控股权转让给安道麦的买卖业务失败，亦大概导致辉丰股份于2016年发行的可转债，陷入卖弄披露和“诓骗发行”的漩涡。

处置惩罚资产委曲

2020年10日，辉丰股份将位于江苏盐城大丰的“5000吨草铵膦原药生产线”项目，装入科利农公司，随后又将科利农51%的股权卖给上市公司安道麦。经评估，科利农在无现金无负债底子上的企业代价为18亿元，两边买卖业务金额高出9亿元。

辉丰股份控股子公司瑞凯化工的少数股东河北佰事达商贸有限公司（下称：佰事达）得知此过后向厚交所申说，称该草铵膦原药生产线权属为瑞凯化工，辉丰股份无权处置惩罚，并将辉丰股份告上法庭。

根据此前辉丰股份的公告和佰事达老板郭俊辉的公开报告，2015年6月，辉丰以自有资金向瑞凯化工增资2.69亿元，从而得到瑞凯化工51%的股权，剩余的49%股权归瑞凯化工原股东佰事达全部。

郭俊辉告诉第一财经记者，两边约定在盐城大丰辉丰工业园区，建立5000吨草铵膦原药生产线，项目实行主体为瑞凯化工。

2016年2月23日，辉丰股份又发行8.45亿元可转债，募投项目即为“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”，项目允许投资金额为6.86亿元，限期六年。

同一个项目，却有两个主体，这造成了郭俊辉与辉丰股份长达两年的法律纠纷。

两年多来，两边就大丰草铵膦项目权属之争睁开诉讼拉锯，包罗厚交所、安道麦、辉丰股份、佰事达等多方，都在等候法院对该项目的权属讯断。

辉丰股份披露的一审判断书表现，法院认定，辉丰股份违反了瑞凯化工《公司章程》，在未召开董事会股东会的情况下，即举行巨大资产处置惩罚的运动，陵犯了原告作为瑞凯化工股东的长处。

一审法院还认定，辉丰股份将该项目资产装入科利农（现在该公司已更名为安道麦辉丰（江苏）有限公司）、取得后者51%股权，并举行转让的运动，是在未经瑞凯化工董事会讨论通过的情况下，将年产5000吨草铵膦项目资产占为己有。

第一次就权属作出认定

2020年12月，厚交所就大丰草胺膦项目权属向辉丰股份发出问询函。彼时辉丰股份复兴称，标的资产权属清晰，转移不存在法律停滞。

辉丰股份在复兴中称，辉丰股份拥有草铵膦原药的农药登记证；并于2015年2月启动“年度5000吨草铵膦原药生产线技改项目“；公司2015年4月9日取得《企业投资项目存案关照书》。

辉丰股份2016年度可转债发行的相干中介机构亦出具证实称，辉丰股份拥有该项目地皮房屋权属证书、商标注册证书、专利权证书、农药登记证，以及不动产登记部门出具的不动产权属证实等等，并据此以为，辉丰股份对标的项目出资真实、权属清晰，拥有正当的全部权和处置惩罚权。

此番赵县法院讯断书认定，表明法院在认定项目权属时并未完全以上述“证书”的全部人是谁来认定。讯断书表现，赵县法院以为，各行政管理部门对该5000吨草案例项目的审批手续属于行政管理运动，不能作为确认资产权益归属的依据。

从讯断书内容来看，一审法院对行项目权属的认定，以项目资金泉源、项目职员，以及两边在商量过程中的意见表达为准。一审法院以为，辉丰股份投资成为瑞凯公司51%股东的告急目的是建立草铵膦生产项目。在投资入股完成之后，瑞凯公司出资金技能专业职员到盐城大丰举行建立，瑞凯与辉丰相干职员的商量过程和费用往来证据表明，以及两边的往来商量证实了年产5000吨的草铵膦项目资产权益归瑞凯化工。

可转债套用他人项目？

案件审理过程中，辉丰股份辩称，瑞凯公司向辉丰方面投入的1.73亿资金系乞贷，该部门资金固然用于5000吨草胺膦装置项目，但属于瑞凯公司的乞贷，而不是项目归属于瑞凯公司。法院以为，这一申说哀求有悖常理。

郭俊凯在讯断下达后继承第一财经记者采访时称，根据讯断书认定，2014年12月，2015年3月，2016年12月，2017年2月，辉丰均与瑞凯方面沟通时承认，建立于大丰的该5000吨项目（即可转债项目）由瑞凯出资、权属归瑞凯、收益归瑞凯。

“这个讯断书的认定，再接洽辉丰可转债发行的时间，也就是说，辉丰发行可转债发的整个过程，不绝在使用瑞凯的项目。这表明什么？我咨询过状师，辉丰这个运动涉嫌用他人的项目，诓骗发行可转债。”

据记者相识，现在辉丰股份已向河北石家庄法院提出上诉，二审法院将在近期审理该案件。

据辉丰股份此前披露的信息，2021年5月31日，该公司已与安道麦完成了安道麦辉丰（江苏）的51%的股权交割。

第一财经记者就此致电安道麦公司相干负责人，扣问其对上述案件一审判断的意见，电话不绝未有接听。