零食业“最大并购”引来诉讼，“赵一鸣”遭曾经股东良品铺子告状。

作者 | 王暖暖

编辑 | 趣解商业

零食业又突发庞大事故！年营收近百亿的零食巨头良品铺子，刚官宣完“史上最大规模贬价”，就对零食量贩店品牌赵一鸣零食发起了诉讼。

11月27日，良品铺子旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（以下简称“广源聚亿”或“良品铺子”）因以为被投企业宜春赵一鸣食品科技有限公司（以下简称“赵一鸣”），在两边互助期内刻意遮盖公司庞大事项，侵害小股东知情权，正式向人民法院提告状讼。如今，法院已受理此案。

本年2月至11月，良品铺子和赵一鸣零食，先后从股东与被投资企业，到股东转让全部股权，再到成为原告和被告。前后7个多月关系几度反转，中心到底发生了什么？

01.良品铺子与赵一鸣：从“牵手”到“仳离”

2019年8月，零食品牌赵一鸣零食首家加盟店开业，随后在零食量贩店行业“东风”中快速发展起来。数据表现，2019年8月，赵一鸣零食首家加盟店开业；2022年10月，门店总数突破500家；2023年2月门店总数突破1000家。

在门店数上千家之时，赵一鸣零食完成了初次开放融资。据企查查信息表现，本年2月，赵一鸣零食完成由黑蚁资源领投、良品铺子跟投的1.5亿元A轮融资。

据良品铺子信息表现：2023年4月11日，“广源聚亿”与“赵一鸣”，以及其他干系方一并签订了《有关宜春赵一鸣食品科技有限公司之股东协议》，约定“广源聚亿”向“赵一鸣”出资4500万元人民币，股权占比3%，“广源聚亿”自该日成为“赵一鸣”公司股东。自此，良品铺子成为了其所说的——赵一鸣零食的“小股东”。

但半年后，良品铺子就转让了赵一鸣零食全部股权。10月17日，良品铺子发布公告，表现“公司全资子公司‘广源聚亿’拟将所持的‘赵一鸣’3%的股权以总计约 1.05 亿元人民币的代价转让给黑蚁资源名下的上海翼嗨企业管理咨询合资企业（以下简称“翼嗨合资企业”）和厦门黑逸三号境外毗连创业投资合资企业（以下简称“黑逸合资企业”）”。

据良品铺子信息表现，“广源聚亿”于2023年10月19日收到全部股权转让款。相称于，此时交易业务已完成，“广源聚亿”不再持有“赵一鸣”股权。

关于此次交易业务的缘故因由，良品铺子在公告中表现，本次交易业务是基于公司自身谋划发展必要，经交易业务各方及干系方友好协商决定。有利于公司进步资产运营服从，对公司正常谋划不存在倒霉影响。

对于交易业务定价依据，公告中亦明白表现：“投资完成后，目标公司发展灵敏，当前其门店数量较投资尽调期已增长约2倍。公司团结目标公司业务发展状态与融资市场环境，确定交易业务代价”。

也就是说，良品铺子在转让“赵一鸣”股权时，思量到了后者门店增长、发展灵敏的因素。且此次退出在其时也被以为对良品铺子来说是“符合的”。

其一，良品铺子在2022年下半年已推出了自己的零食连锁品牌“零食顽家”，纵然退出“赵一鸣”，依然可以继续深耕自己的品牌；其二，前后只有半年时间，良品铺子产生约6000万元的投资收益，这笔交易业务看起来似乎也不亏。

但是，事故为什么突然发生反转了呢？

02.良品铺子为什么告状“赵一鸣”？

关键迁徙变化点就在于，隔断良品铺子全资子公司“广源聚亿”转让股权仅过22天，零食量贩店第三名“赵一鸣”就和第一名“零食很忙”归并了。

11月10日，“赵一鸣”和湖南零食很忙商业连锁有限公司（以下简称“零食很忙”）对外发布“归并”声明。企查查表现，两边在公布当日已经完成了工商变动登记。

值得注意的是，赵一鸣零食首创人赵定，及王安全等高管持有“零食很忙”股份的主体之一——宜春一口鸟管理合资企业（有限合资），于本年9月28日在宜春市袁州区完成注册登记，该企业的实验事件合资人委派代表为赵定。

因此，良品铺子以为：两家涉及近7000家门店、2022年归并贩卖额超70亿、当前估值约90亿的量贩零食行业头部企业，是不大概在短短“22天”内完成归并所需的尽职观察、会商、订定条约、投资方审批等全部流程，而且从持股平台设立时间等线索来看，两边归并的启动与决定发生在“广源聚亿”出让“赵一鸣”股份之前。

“‘赵一鸣’与其行业最大竞争对手完成归并一事，属于公司的谋划方针和投资筹划发生庞大厘革，根据《公司法》、公司章程及《股东协议》的规定（约定），‘广源聚亿’作为股东之一，享有知情、决定、查抄、优先购买等合法权利。而‘广源聚亿’作为小股东的法律权益，并没有得到应有的恭敬。”

据良品铺子提供的信息，在“广源聚亿”持股期间，“赵一鸣”从未就与“零食很忙”的归并征询过股东方“广源聚亿”的意见，且“赵一鸣”及干系方自始至终夸大公司筹划独立上市，盼望 “广源聚亿” 自动出让股权。

良品铺子以为：“赵一鸣”的刻意遮盖和引导直接导致“广源聚亿”基于错误的或不实的交易业务配景和定价依据，出让了所持股权。“赵一鸣”的上述活动既违反了《公司法》中关于股东知情权的干系规定，同时违反了《股权协议》中关于投资人信息权和查抄权以及公司方对投资人的特殊答应，严肃侵害了“广源聚亿”在持股期间的合法权益”。因此，“广源聚亿”根据《公司法》《民事诉讼法》及干系司法表明的规定，发告状讼维权。

“很显着，赵定刻意向良品铺子遮盖了自己的真实目标。如今回过头来看，黑蚁收购良品铺子所持有的赵一鸣股份，不知道是不是为零食很忙和赵一鸣的归并做好准备。”据“融中财经”报道，一位靠近良品铺子的人士评价，“作为上市公司，良品铺子这次的财务丧失，尤其是产业整合的丧失确实很大”。

03.“赵一鸣”与“零食很忙”归并有何劳绩？

良品铺子“亏损了”，“赵一鸣”与“零食很忙”归并，又赚到了什么？

公开信息表现，两边归并后，“零食很忙”成为“赵一鸣”股东，股权占比高达87.76%。“赵一鸣”首创人及高管的三家关联公司，及黑蚁资源名下的“翼嗨合资企业”、“黑逸合资企业”，也同时成为“零食很忙”公司股东，合计占零食很忙股权总计凌驾35%。

同时，零食很忙首创人晏周将继负继承零食很忙CEO，赵定将继负继承赵一鸣零食CEO，同时晏周兼任团体公司董事长。

从以上信息来看，“赵一鸣”此次归并似乎并不划算。但如从将来发展的角度看，“赵一鸣”大概有其特殊的思量。

本年7月曾有媒体报道，“零食很忙”正在思量在中国本地A股市场或香港上市，大概募资1亿至2亿美元。该知情人士还透露，如果选择香港上市，最早大概在来岁举行IPO。

固然厥后“零食很忙”官方回应称，临时没有明白的上市筹划和地点。但如“融中财经”分析，“从它多轮融资，和收购赵一鸣的活动来看，终极目标或是为了扩大规模上市”。

据企查查信息表现，赵一鸣公司的首创人赵定、王安全已出任“零食很忙”（湖南零食很忙商业连锁有限公司）董事。该公司如今持股比例最高的是晏周，比例为30.1766%；其次是宜春鸟窝广告信息文化有限公司，比例为27.9936%，此公司如今大股东为赵定，持股比例达83%。

除了大概为了“上市”这一潜伏缘故因由，市场竞争这一显性缘故因由同样不容忽视。

制止如今，零食很忙天下门店数已超4000家，赵一鸣零食天下门店数量已突破2500家，二者归并后门店总数超6500家，一跃成为零食量贩店品牌中门店最多的团体公司。

面对“筹划上市”和“行业第一”的“双重勾引”，“赵一鸣”选择与“零食很忙”归并，似乎也无可厚非，只是具体做法是否存在“违规操纵”，如今尚无明白定论。

04.零食量贩店撞破生态，头部玩家竞争加剧

前有良品铺子官宣大规模贬价，后有三只松鼠首创人发朋侪圈回应，如今又是良品铺子诉讼“赵一鸣”……短短几日，零食行业纷纷扰扰、热火朝天。归根结底，还是零食量贩店“撞破”了生态，导致了系列连锁反应。

有数据统计，制止本年3月，天下开店20家以上的零食量贩店品牌就有凌驾40个，门店总数靠近1.5万家。据零食很忙公共关系司理易礼钧先容，2023年，零食很忙在短短四个月时间内，就新增了1000家门店；数据表现，“赵一鸣”也是七八个月就开出了2000家店。

任意一个头部品牌均匀每个月就要开几百家店，更遑论零食量贩店品牌层出不穷，这一新业态的高速增长，给传统零食品牌也带来了打击。

据中新经纬统计，前三季度，良品铺子、三只松鼠、来伊份均出现营收同比降落，降幅分别为14.33%、14.07%、7.61%；净利润方面，良品铺子同比淘汰33.43%，洽洽食品同比淘汰19.28%，来伊份同比淘汰93.57%。

良品铺子意识到了“伤害的信号”，推出了“17年来最大规模贬价”：针对门店在售300余款产物会员价均匀贬价22%，最高降幅达45%。对此，业内一时掀起“轩然大波”。此中，最引发关注与热议的，还是其新任董事长、总司理杨银芬内部信中的观点。

他明白指出：“摆在我们面前的已经不是活得困难的题目，而是活不活得下去的题目”“稳定，我们真的有大概失去在牌桌上的资格”。两句话，就将“零食巨头”面对的告急局面展于人前。

另一边的零食量贩店就好过了吗？

数据表现，赵一鸣零食在2022年的收入为12.15亿元，但净利润仅有0.38亿元，净利率约为3.16%；2023上半年其收入为27.86亿元，净利润为0.76亿元，净利率约为2.74%。年收10个亿以上，得手的净利润却只有1亿元，这钱挣的也很辛劳。

归并前，“赵一鸣”不但要面对融资2.4亿元的“零食很忙”，还不得不“对抗”将来优品、好想来、吖嘀吖嘀、陆小馋全部收购来的品牌归并成“好想来品牌零食”的万辰团体。

前者拥有4000家门店，后者在收购了浙江本地零食店品牌“老婆大人”之后，旗下零食门店数量也已到达3700多家。

对“赵一鸣”来说，如许的“烧钱战”打下去太难了。在媒体报道中就提过这一征象，在一个县城的商业街，有五家零食店，赵一鸣零食的赤色招牌和零食很忙的黄色招牌紧挨着，你打“超自制”，我出“真自制”。

本年8月，赵定在36氪专访中，谈及和零食很忙的竞争时就表现:“如果要去打的话，都是输家，没有赢家，你要是把眼光放在对手那里，杀敌八百自损一千。”大概，赵定末了的结论是亏不起了、打不下去，以是选择了和第一名“零食很忙”归并。

也有说法以为，赵定也是“被迫的”。自媒体“财经无忌”以为，黑蚁资源背后的LP们大概等不了这么长时间了：“其投资的泡泡玛特，股价也不如人意，离最高峰跌去了近八成；江小白依然没有走到IPO时间。黑蚁资源建立至今公开披露的投资项目有33个，此中股价表现最好的巨子生物近来也出现了腰斩；海伦司则上市后一起下跌，不光破发，还离上市首日高点跌去80%左右。”

但无论“赵一鸣”出于哪些缘故因由选择归并，都必要应对良品铺子方面来势汹汹的“诉讼战”。良品铺子表现，此次“广源聚亿”发告状讼，母公司良品铺子以为，作为公众公司，在举行合法维权的同时，也有任务告知公众真实环境。

而这个真实环境到底怎样，就必要时间或“赵一鸣”给出“答案”了。