董事弃权表决，羁系接连发问，东方时尚掏1.67亿买VR装备真没猫腻？

记者 | 胡振明

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同一项关联生意业务的金额进步50%之后，连收两次问询函。

8月19日（星期五）收盘后，东方时尚（603377.SH）披露了两份公告，其一是对此前上交所对其关联生意业务问询函的复兴公告，另一公告则是披露了上交所对该项关联生意业务的二次问询函，题目均问及“是否存在通过特殊目的生意业务向公司控股股东、现实控制人及其关联人提供活动性支持、是否存在侵害公司优点的环境”。

关于该项关联生意业务，东方时尚于克日披露称，公司董事会决定将向控股股东部属北京千种幻影科技有限公司（简称“千种幻影”）购买VR汽车驾驶模拟器装备以及装备干系专业技能服务的关联生意业务金额由1.1亿元调解为1.67亿元。这一事项在董事会审议表决中，董事魏然以为该议案商业配景不清晰，弃权表决。

增长关联生意业务规模

本年年初，东方时尚董事会于1月25日召开集会，审议通过了《关于向北京千种幻影科技有限公司购买装备暨关联生意业务的议案》，公司及其控股子公司拟根据公司现实业务发展必要向北京千种幻影科技有限公司购买VR汽车驾驶模拟器装备以及装备干系专业技能服务，生意业务金额不高出1.10亿元，采购装备拟投入湖北东方时尚驾驶培训有限公司（简称“湖北东方时尚”）使用。

该次公告表现，生意业务按市场代价订价，产物的市场代价为18万元/台，不外，东方时尚要收取作品著作权的允许使用费7万元/台。固然收取允许使用费在实质上可以冲抵部门价款，但根据生意业务订价及总金额盘算，本次关联生意业务的数目为不高出611台。

图片泉源：东方时尚公告

在详细商业模式方面，东方时尚向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器之后，既可用于对外出租，也可直接对外贩卖。出租或贩卖的对象均为天下各地驾校，如果接纳出租的模式，可以对外推广VR汽车驾驶模拟器，低落VR汽车驾驶模拟器在驾培行业的使用资本和使用门槛；如果接纳直接贩卖模式，东方时尚以为，预计有相称多的驾校将选择购买，每对外贩卖一台装备将收取7万元/台的知识产权服务费。

除了东方时尚之外，现在已经有一些驾校购买了这款VR汽车驾驶模拟器。自2020年至2022年，这些驾校购买单价都是18万元/台稳固，购买数目均为几十台，多的有200台，少则10台。相比之下，本次东方时尚向千种幻影的关联生意业务所采购的数目规模要大许多。

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对于关联生意业务的生意业务规模题目，问询函要求东方时尚“分析公司短期内向千种幻影大量采购装备的缘故原由及须要性”。

东方时尚复兴问询函时表现，其2022年度向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器拟用于对外出租的订单数目合计2,254台；此中，已确认意向客户11家，意向订单数目合计约2,100台。

如果云云，东方时尚对VR汽车驾驶模拟器的需求量远不止本次关联采购的数目。不外这只是意向订单，东方时尚称，受新冠疫情影响，意向客户尚未能实地观光并商谈条约细节，正式业务条约尚未签订。

基于这一环境，东方时尚以为，短期内向千种幻影大量采购VR汽车驾驶模拟器，具有须要性及商业公道性。

这项关联生意业务有了新的厘革。东方时尚在克日发布的公告中表现，由于湖北东方时尚项目创建未达预期，公司拟将上述关联生意业务变更为生意业务金额不高出1.67亿元，此复兴业金融租赁有限责任公司（简称“兴业金租”）提供融资租赁服务1亿元，东方时尚拟使用自有资金付出货款6,650万元。

变更后，本次关联生意业务的金额增长，且新增融资租赁内容，但生意业务代价仍为18万元/台，并由东方时尚收取作品著作权的允许使用费7万元/台。也就是说，东方时尚拟通过进步关联生意业务的最高限额而增长装备的采购数目，最多将采购925台VR汽车模拟驾驶装备。

对此，东方时尚收到了上交所针对该关联生意业务事项的问询函。8月19日，东方时尚复兴问询函后，随即又收到了对该事项的二次问询函。

东方时尚使用融资租赁方式向千种幻影采购装备已不是初次，2022年5月、6月就用融资租赁方式分别向千种幻影采购9,790万元、1.5亿元。

图片泉源：东方时尚公告

综合起来，东方时尚此前于5月、6月举行的融资租赁生意业务累计确认使用权资产2.19亿元，累计确认租赁负债2.47亿元，租赁期间利钱付出合计为2,636.89万元。

此中，在2022年6月5日至2025年6月5日的3年期间，东方时尚承租VR装备436台，租赁负债本金4,316.40万元，未确认融资费用292.16万元，匀称每台每年的利钱付出为0.22万元。

在2022年5月31日至2025年5月31日的3年期间，东方时尚承租VR装备454台，租赁负债本金4,994.00万元，未确认融资费用585.54万元，匀称每台每年的利钱付出为0.43万元。

在2022年6月14日至2025年9月15日的3.25年期间，东方时尚承租VR装备1,364台，租赁负债本金为1.50亿元，未确认融资费用1,759.19万元，匀称每台每年的利钱付出为0.40万元。

以上融资租赁的每台每年利钱付出金额均不雷同。然而，东方时尚在克日最新发布的关联生意业务公告中披露，公司思量了利钱付出、包管金的机会资本和其他手续费用的影响，估算融资租赁资金资本达1.10万元/台/年，比上述融资租赁每台每年利钱付出还要高0.67万元至0.88万元。

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固然，此地方说的融资租赁资金资本与上述利钱付出因其所包罗的内容差异，两者或是不雷同的，不外，相比之下，此中的“包管金的机会资本和其他手续费用”所占比例并不小。

关联公司显着“受益”

千种幻影是东方时尚的控股股东东方时尚投资有限公司持股56%的控股子公司，与东方时尚构成关联方关系。千种幻影生产的VR汽车驾驶模拟器直接面向汽车驾驶培训机构客户贩卖。

在生产过程中，千种幻影接纳委托加工的方式，根据订单及存货储备需求在市场采购标准化的零部件，同时向互助方定制专用部件，再交由互助的组装厂商举行硬件组装；组装好之后，千种幻影安装自研的软件体系，并完成模拟器装备的调试工作，到达出厂状态。

公告表现，市场上具有组装加工本领的厂家浩繁。那么，东方时尚未自行生产或委托加工有关装备软件，而是向千种幻影采购并发生关联生意业务，如许的生意业务安排是否须要？对此，问询函要求东方时尚“进一步分析是否存在通过特殊目的生意业务向公司控股股东、现实控制人及其关联人提供活动性支持、是否存在侵害公司优点的环境”。

正由于东方时尚的关联生意业务，2021年年末千种幻影的总资产只有0.86亿元，半年后，2022年6月30日的总资产敏捷增长到了4.46亿元。不外，2022年上半年千种幻影的主营收入、净利润均不及上一年度的一半，此中净利润仅120.66万元。

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公告表现，至本次关联生意业务为止，已往12个月内，东方时尚及其子公司与千种幻影发生关联生意业务金额共计3.14亿元。现实上，根据2022年半年报，东方时尚与千种幻影发生的这些关联生意业务均在本年上半年，2021年度未发生同类生意业务。

在逾3亿元的关联生意业务之下，千种幻影于2022年上半年只实现了业务收入0.47亿元，远低于同期发生的关联生意业务金额；同时，在净资产厘革较小的环境下，总资产出现了大规模的增长。

对此，东方时尚在公告中表现，千种幻影在装备交付时才确认业务收入并结转业务资本，产生了关联生意业务发生额与业务收入金额不雷同的环境；而千种幻影总资产短期出现了快速增长，重要是由于收取了东方时尚付出的有关预付款子。

此中，2022年上半年，千种幻影根据签订的VR装备采购条约收到东方时尚付出的预付款6,600万元及融资租赁公司付出货款2.48亿元，合计3.14亿元（不含税金额2.78亿元），此中已交付并确认收入4,412万元，净增长不含税预收款2.34亿元。

千种幻影本年上半年主业务务收入4,735.76万元，但是收到东方时尚的预付款和融资租赁公司的付款后，使用3,300万元付出管理费用，3,400万元付出税费，两项合计6,700万元，显着高出了上半年的主营收入。

同时，千种幻影还向京都聚财（北京）商贸有限公司（简称“京都聚财”）付出1亿元定制表面器件和加工产物特殊东西等，向北京德隆喜尚商贸有限公司（简称“德隆喜尚”）付出4,000万元订购真车汽车配件、电脑配件、电子东西等。

天眼查表现，京都聚财创建于2021年5月19日，注册资源100万元、实缴0元，梁宏伟认缴60万元（占比60%），社保参保人数为0人；德隆喜尚创建于2020年12月21日，注册资源1000万元、实缴0元，刘大龙、刘峡麟分别认缴500万元（占比50%），社保参保人数也为0人。

对此，二次问询函要求东方时尚核实并增补披露：“联合千种幻影对京都聚财、德隆喜尚业务资质、资产规模、职员配备观察及双方汗青业务往来环境，分析千种幻影向京都聚财、德隆喜尚订购有关产物的缘故原由及商业公道性，核实关联生意业务代价是否虚高，核实干系资金终极流向方是否涉及公司控股股东、现实控制人及其关联人。”

根据千种幻影汗青订单环境，2019年至2021年的三个年度，条约订单分别为127台、1,068台、350台，2022年度已签订条约订单为3,266台。在2021年度条约订单量同比大幅下滑之后，2022年条约订单量出现了大规模的增长。

值得一提的是，在董事会决定公告中，针对东方时尚与千种幻影的关联生意业务审议与表决时，董事魏然以为该议案商业配景不清晰，弃权表决。

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而在问询函的复兴公告中，东方时尚称公司全体董事、监事、高管发表意见，以为千种幻影向公司贩卖的VR汽车驾驶模拟器与向无关联第三方贩卖代价同等，通过千种幻影与其他客户生意业务对比分析，公司与千种幻影的生意业务订价公允，不存在通过关联生意业务转移上市公司资产的环境；同时也以为千种幻影不存在非谋划性占用上市公司资金的环境。

同时，公司全体董事、监事、高管以为千种幻影具备相应供货本领，以为公司与千种幻影团体生意业务安排不存在侵害上市公司优点的环境，也以为公司向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器系公司现实业务需求，具有须要性及商业公道性。

通过关联生意业务，千种幻影得到大额预收款子，销量也显着多于其他驾校，不外，上市公司东方时尚自身却交出了一份不太理想的半年报效果单。

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东方时尚2022年半年报表现，克制6月30日，公司未经审计的总资产54.36亿元，相对年初增长14.27%；但是，归属于上市公司股东的净资产为21.79亿元，相对年初增长0.77%；上半年实现业务收入为5.08亿元，同比降落7.32%；归属于上市公司股东的净利润为1,660.68万元，同比降落80.32%；扣非归母净利润为1,027.73万元，同比降落82.48%。